*ST目药：杭州天目山药业股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料2023-12-02
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
二 0 二三年十二月六日
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杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2023年12月6日下午14:00
现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投
票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2023 年第五次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 √
2.01 发行股票种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 发行价格和定价原则 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 募集资金数量及用途 √
2.08 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 √
2.09 上市地点 √
2.10 决议有效期 √
3 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 √
4 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报 √
2
告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可 √
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行性分析报告》
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司 √
6
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议 √
7
案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联 √
8
交易的议案》
9 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 √
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 √
10
股票相关事宜的议案》
11 《关于修订公司章程的议案》 √
12 《关于修订独立董事制度的议案》 √
13 《关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案》 √
14 《关于变更会计师事务所的议案》 √
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上海证券交易所信息网络有限公司，信息网
络公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
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2023 年第五次临时股东大会资料
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2023 年第五次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项
说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保
大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股
东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘
书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺
序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不
得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会
议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东
代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其
他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有
关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公
司符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发
行 A 股股票的条件，同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年12月6日
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议案 2：关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券
法》 上市公司证券发行注册管理办法》 上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了
2023 年度向特定对象发行股票的方案，公司本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经
上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，系符合中国证监会规定
的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.62 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
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个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格
将相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 36,533,540 股，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证
监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本
发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
6、限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在青岛汇隆华泽投资有限公司
名下之日）起三十六个月内，青岛汇隆华泽投资有限公司不转让前述认购的上市
公司股票。
青岛汇隆华泽投资有限公司所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票
因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认
购的股份，青岛汇隆华泽投资有限公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 278,385,574.80 元，扣除相关发行
费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务。
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8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册
批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年12月6日
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议案 3：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规
范性文件的规定，公司编制了《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）》（以下简称《预案》）。《预案》对本次向特定对象发
行方案进行了简要概述，对本次向特定对象发行所得募集资金的使用进行了可行
性分析，对本次向特定对象发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风
险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。《预案》的内容符合
相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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议案 4：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体
情况，编制了《杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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议案 5：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及未来
公司整体战略发展规划，公司对本次向特定对象发行募集资金使用可行性进行了
研究与分析，并编制了《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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议案 6：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》国办发 [2013]110 号、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》国发 2014]17 号以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项 的指导意见》（证监会公告 2015]31 号）等文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了
向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关
于切实履行填补回报措施的承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公
告》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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议案 7：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确及完善上市公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利
润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切
实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，特制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
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议案 8：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为本次向特定对象发行
股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，公司拟向 5%以上股
东汇隆华泽发行人民币普通股（A 股），发行数量为 36,533,540 股，发行股票
数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的募集资金总额
为人民币 278,385,574.80 元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
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议案 9：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）。
截至 2023 年 10 月 13 日，汇隆华泽与与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称
“永新华瑞”）签订《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司
关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》在中国登记结算中心上海分
公司完成过户登记，转让完成后，汇隆华泽占公司总股本的 29.99%，成为公司
的控股股东。
公司拟与汇隆华泽签订《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资
有限公司之附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议》，根据该协
议，公司本次拟向特定对象发行 A 股股票，发行对象为汇隆华泽。发行价格为
7.62 元/股，本次发行数量为 36,533,540 股，不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），
募集资金规模为 278,385,574.80 元。根据前述协议的约定及公司《2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》，按本次发行数量上限 36,533,540 股计算，本次
向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将持有公司 73,053,000 股股份（占公司
发行后股份总数的 46.14%）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
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其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出
要约。
鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过 30%，
则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事
会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于提请
股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
和第十一届监事会第十五次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
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议案 10：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次
发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行
适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方
式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立
和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发
行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、
报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意
见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申
报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信
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息披露事宜。
（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运
用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国
家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实
施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。
（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相
关事宜。
（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部
门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，
除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按
照新的发行股票政策继续办理本次发行事宜。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报
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填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情
况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效。
（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日
起计算。
相关议案已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十一届董事会第十九次会议
审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
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议案 11：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召
开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《杭州天目
山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具
体修订情况如下：
原章程内容 修改后章程内容
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
…… ……
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东大
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会审议通过：
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
20
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规
定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一
章程所定人数的 2/3 时； 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （……
请求时； （六）二分之一以上的独立董事同意并向董事会提
（四）董事会认为必要时； 议召开的；
（五）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他情形。
的其他情形。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （……
（二）提交会议审议的事项和提案； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股 同时披露独立董事的意见及理由。
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股 3:00， 并不得 迟于现 场股 东大会 召开当 日上 午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 下午 3:00。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者 事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
21
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发 （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行
行股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届 股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或
或增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审 增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审查
查后，提交股东大会选举； 后，提交股东大会选举；
（二）现任董事会、单独或合并持有公司已发行 （二）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司
股份总额 1%以上的股东可以以书面方式提名独 已发行股份总额 1%以上的股东可以以书面方式提
立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交 名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提
股东大会选举。 交股东大会选举，但前述提名人不得提名与其存在
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）现任监事会、单独或者合并持有公司已发 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
行股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
或增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资 （四）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行
格审查后，通过监事会提交股东大会选举； 股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或
（四）监事会中职工代表监事候选人本章程第一 增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审
百四十七条候选人由公司职工民主选举产生。 查后，通过监事会提交股东大会选举；
（五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第 （五）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民
五十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。 主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 （六）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五
基本情况。股东大会就选举二名以上董事、监事 十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。董事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
决议，实行累积投票制。…… 况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。……
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
事会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
事会时生效。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
22
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中， 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中，独
独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长
长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
（八）除法律法规律、行政法规和公司章程规定 （八）除法律法规和公司章程规定的以及董事会授
的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易 予的其他职权。董事长审批交易事项的权限为：
事项的权限为： ……
……
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
副董事长履行职务（公司存在两位副董事长时， 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
为公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。总经理辞职应提前三个月书面通知董事 出辞职。总经理辞职应提前书面通知董事会。其他
会。其他高级管理人员辞职应提前二个月书面通 高级管理人员辞职应提前书面通知总经理。
知总经理。
第一百三十六条 公司副总经理由总经理提请董 第一百三十六条 公司副总经理由总经理提请董
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对 事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总
总经理负责，并实行分工负责制。 经理负责。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规
规定： 定：
…… ……
1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总 1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务
会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事 总监拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审
会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公 议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金
司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并 分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数
经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预 董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确
案发表明确意见。 意见。
…… ……
23
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 和符合监管机关规定条件的信息披露媒体为刊登
媒体 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在公司在中国证券报和上海证券 于 30 日内在公司指定信息披露媒体公告。债权人
报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体《中国 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须
须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体中国证券报和上海证券报上公告。债权人自接 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露 内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 媒体上公告。
除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文
字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更事宜，尚须依法办理市场监管变更登记等手续，最终以市场监管部
门登记的内容为准。
本议案已经公司于2023年11月20日召开的第十一届董事会第二十六次会议
审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
24
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会资料
议案 12：关于修订独立董事制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高上市公司质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益。根据
国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023 年8
月修订）》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况。同意对原制定的《杭州
天目山药业股份有限公司独立董事制度》和《杭州天目山药业股份有限公司独立
董事年报工作制度》进行修订、合并。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《杭州天目山药业股份有限公司独立董事
制度（修订）》。
本议案已经公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第十一届董事会第二十六次会
议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
25
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会资料
议案 13：关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
3 名，非独立董事 6 名。赵祥先生因个人原因于 2023 年 10 月向公司董事会申请
辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务，辞职生效后，赵祥先生
将不再担任公司任何职务。鉴于赵祥先生辞去公司独立董事后，导致独立董事人
数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，辞职报告将自公司股东大会
选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，赵祥先生将按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
为保证公司董事会工作的正常运行，经公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司
提名、董事会提名委员会资格审查，拟补选聂学民先生为公司第十一届董事会独
立董事候选人（简历见附件），并提名聂学民在股东大会当选独立董事后，同时
担任第十一届董事会下属提名委员会主任委员及战略委员会委员职务。任期自股
东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。
本议案已经公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第十一届董事会第二十六次会
议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
26
附件：独立董事候选人简历
聂学民：1973 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。
历任：北京国枫律师事务所任专职律师，北京市北斗鼎铭律师事务所任专职律师。
现任：北京德恒律师事务所合伙人律师。
聂学民未持有天目药业股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
27
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会资料
议案 14：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑业务发展情况
和审计工作需求，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有
关规定，经履行竞争性谈判的招标程序，拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）为 2023 年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91370200MA3TGAB979
（3）执行事务合伙人:顾旭芬
（4）成立日期：2020 年 7 月 9 日
（5）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越
金融中心（一期）7 号楼 1202-2A
（6）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（7）2022 年度末合伙人数量为 42 位，年末注册会计师人数为 187 人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 28 人；
（8）尤尼泰振青 2022 年度经审计的收入总额为 10,304.23 万元，其中审计
28
业务收入 6,852.36 万元，证券业务收入 865.28 万元。
（9）尤尼泰振青 2022 年度上市公司审计客户共 3 家，涉及的主要行业包括制
造业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费共计 390 万元。尤尼泰振
青审计的与本公司同行业的上市公司客户为 0 家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：2734.59 万元
职业保险累计赔偿限额：5800 万元
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）职业风险基金计提和职业保险购
买符合相关规定。
3、诚信记录
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度
及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 1 次、自
律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
会计师事务所 6 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 2 次、自律监管措施 2
次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA 执业会计师国际联盟成员
所，前身为青岛市税务局于 1994 年组建的振青会计师事务所，1999 年底脱钩改
制为振青会计师事务所有限公司，2017 年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名
为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020 年经财政部和国家市场监督管理总
局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。
组建以来，事务所始终恪守独立、客观、公正的职业原则，本着优质高效的
29
宗旨，积极拓展业务范围，先后在北京、上海、深圳、广东、江苏、山东、浙江、
河南、四川、福建、陕西和贵州等地设立了二十余家分支机构，建立了覆盖全国
大部分地域的服务网络。在社会各界的支持和关怀下，2004 年以来进入财政部、
中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“山东省先进会计师
事务所”、“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、
环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，
以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中
车集团和中铁集团等世界 500 强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破
产管理人名录，进入证监会首批 46 家从事证券服务业会计师事务所备案名单。
转制后的事务所已在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现了
一体化管理，建立了完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合
伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略
发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核
委员会、财务及预算管理委员会、专业技术及信息化委员会等，不仅能够为上市
公司、金融保险企业和大型国有企业提供各类审计服务，还可为中国企业境外投
资和外商企业境内投资提供全球一体化经济鉴证类服务。
项目合伙人：郝伟宏，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，2014 年成为注册会计师、2013 年开始从事上市公司审计、2020 年开始在本
所执业，首次为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审
计报告 0 家。从业期间参与过多家上市公司年报审计和并购重组审计等证券服
务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：李世梅，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理，1995 年成为注册会计师、1995 年开始从事上市公司审计、2020 年开
始在尤尼泰振青执业，首次为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司
和挂牌公司审计报告 4 家。参与过 IPO 项目、企业并购重组、上市公司审计等方
面业务，具有丰富的执业经验，具备相应的专业胜任能力。
30
项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合
伙）管理合伙人，1995 年成为注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2020
年开始在尤尼泰振青执业，首次为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市
公司和挂牌公司审计报告 19 家。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上
市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相
应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
3、独立性
尤尼泰振青及项目合伙人/签字注册会计师郝伟宏先生、签字注册会计师李
世梅先生、项目质量控制复核人陈声宇先生不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
经履行竞争性谈判招标程序，尤尼泰振青为公司提供 2023 年度审计服务的
费用为人民币 77 万元(其中财务报告审计费用 44 万元，内部控制审计费用 33
万元)。上一年度审计费用为人民币 70 万元(其中年报审计费用 40 万元，内部控
制审计费用 30 万元)。2023 年度审计费用较 2022 年度增加 7 万元,主要原因是
公司根据《招标采购管理办法(试行)》规定，采取竞争性谈判招标的方式确定审
计费用。尤尼泰振青根据公司的业务规模、所处行业及业务的责任轻重、繁简程
度、工作要求、实际参加业务的各级别执业人员的专业知识、工作经验、投入的
工作时间等因素确定公司的审计费用。
二、变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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公司原聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光
华”)为公司提供审计服务，累计服务时间为 2 年(2021 年度和 2022 年度)，期
间，中兴财光华分别为公司 2021 年度财务报告出具了保留意见和为公司 2022
年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的标准无保留意
见财务审计报告。中兴财光华为公司提供审计服务期间坚持独立客观、公正的审
计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职贡，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所
开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，按照财政部、国资委及证监会
2023 年 5 月联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有
关规定，公司本次采取竞争性谈判招标方式选聘会计师事务所。根据在中国招标
投标公共服务平台发布的中标结果，公司聘任尤尼泰振青为公司 2023 年度会计
师事务所：
（三）公司与前后任会计师事务所沟通情况
公司已就上述变更事宣与中兴财光华以及尤尼泰振青进行了充分沟通双方
对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则
第 1153 号—前任注会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规
定，积极做好有关沟通及配合工作。
三、其他说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第十一届董事会第二十六次会
议和第十一届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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