上海亚通股份有限公司
   未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    为进一步完善上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，
建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，
积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制
定《上海亚通股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、本规划的制定原则

    公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保
持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水
平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    二、制定本规划时考虑的因素

    公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理
投资回报和公司的长远可持续发展。


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       三、未来三年（2023 年—2025 年）股东回报的具体规划

       （一）利润分配政策的原则

    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持
连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和
股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利
润分配不得超过累计可分配利润范围。

       （二）利润分配的形式

    公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在公司利润分配中，具备现金分红条件的，应当
优先采用现金分红进行利润分配。

       （三）利润分配的期间间隔

    公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如
必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

       （四）利润分配的条件

    公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。

       （五）现金分红的条件和比例

    1、公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；

    （2）公司该年度年末资产负债率不超过 70%；

    （3）公司该年度经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股
利；



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    （4）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。

    2、现金分红的比例

    在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中
国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。

    3、差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    （六）股票股利的实施条件

    在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司
可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。


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    四、利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东
大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执
行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

    2、利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，报经
股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东尤其是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

    3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
的两个月内完成股利的派发事项。

    4、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例时，公
司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
规定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经
独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    五、利润分配政策的调整机制

    1、公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更或
公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件
的规定。

    2、确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分
配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因后
提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会
审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。


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    六、分红回报规划的制订周期

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监
事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的
股东回报计划，并报经股东大会审议。

    七、其他事项

    本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，
修改亦同。




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                                                       2023 年 9 月 25 日




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