上海亚通股份有限公司募集资金管理制度

                                  第一章   总 则

       第一条    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效
益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海亚通股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实
际情况，制定本制度。
       第二条    本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
       第三条    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
       第四条    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
       第五条    募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透
明。
       第六条    公司应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准
确、完整地及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。


                              第二章   募集资金存储
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       第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
       第八条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。上述协议在有效期届
满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后 2 个交易日内公告。

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    第九条     募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立
和募集资金存储的具体工作由公司财务部负责。
    第十条     公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账
号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记
录等。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。


                            第三章   募集资金使用

    第十一条     公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的
募集资金使用计划使用募集资金；
    （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告；
    （三）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十二条     公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。
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    第十三条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资
金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十四条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    第十五条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不
得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
    第十六条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
    第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下
要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，并经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在 2
个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十八条   超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并披露。
    第十九条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告。
    第二十条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相

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关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
       第二十一条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
       第二十二条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第二十三条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相
应的决策程序。


                        第四章   募集资金用途变更
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       第二十四条   存在下列情形的，视为公司募集资金用途变更，应当经
董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发
表明确同意意见：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股
东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变
更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
       第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
       第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
       第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。

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    第二十八条     公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                   第五章    募集资金使用管理与监督

    第二十九条     公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海
证券交易所网站披露。
    第三十条     保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。
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   每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括
以下内容：
   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
   （五）超募资金的使用情况（如适用）；
   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
   保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向
上海证券交易所报告。


                                 第六章   附 则

       第三十一条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
       第三十二条   本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，以国家法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的规定为准。
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    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十五条   本制度需进行修订时，由公司董事会提出修正案，并提请股东大
会批准。




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