江苏凤凰置业投资股份有限公司

       防范控股股东及关联方占用公司资金制度

                   （2023 年 10 月修订）


                        第一章       总   则
    第一条 为了加强和规范江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下

简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金

的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护

公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交

易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件以及《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公

司利益和社会公众股股东的合法权益。

    第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司

控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往

来参照本制度执行。


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    第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经

营环节的关联交易，公司以不合理的价格、不合理的付款期安排、不

合理的预付款比例向关联方支付款项，或关联方以不合理的价格、不

合理的付款期安排、不合理的付款比例向公司支付款项，导致的资金

占用。

    非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付

资金，有偿或无偿直接或间接拆借资金给控股股东及关联方，为控股

股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提

供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。

    第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方

式侵占上市公司利益。

     第二章    防范控股股东及关联方资金占用的原则
    第六条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金和资源，公司不得以不合理的预付款项等方式将资

金、资产、资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

    控股股东及关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公

司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用本公司资金。公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营

性关联交易事项时，按照公司《关联交易实施细则》履行董事会、股

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东大会审批程序后，由公司财务部负责控制确因业务需要而与控股股

东及关联方产生的经营性资金占用事项。

    第七条 除本制度第六条规定外，公司不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

    （一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、

承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东

及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东及关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归

还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照

上海证券交易所的相关规定及《公司章程》《关联交易实施细则》进

行决策和实施。

    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的

行为,公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公

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司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联

方的非经营性占用公司资金制度资金占用情况的发生。

    第十条 公司向控股股东及关联方提供担保应按照《公司章程》

的规定，履行审批程序，关联股东、关联董事应回避表决，全体董事

应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当

的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                   第三章   责任和措施
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格

防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股

东非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。

    第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第

一责任人。

    第十三条 公司董事会负责防止控股股东及关联方资金占用的管

理。

    董事会设立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，董事长任

组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财

务部门有关人员组成，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金

行为的日常监督机构。

    领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及

其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股

股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监

管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息

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进行审查。

    第十四条 公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小

组成员，以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，

是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责

任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格

监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联

方非经营性占用公司的资金。

    第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限

和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经

营环节产生的关联交易行为。

    第十六条 公司实行防止控股股东资金占用检查及汇报制度。公

司财务部每季至少针对公司是否存在控股股东资金占用情况进行专

项检查，如存在相关情形，须形成相关报告提交公司监事会及董事会

秘书，并由董事会秘书及时向防止控股股东及关联方资金占用工作小

组和领导小组报告控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    第十七条 公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进

行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具

专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

    第十八条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股

股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司

董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其关联方提起法

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律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十九条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关

联关系，发生控股股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利

益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承

担相应责任。

    公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员有义

务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防止

控股股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵

占公司资产行为的，公司董事会应视其情节轻重，对直接责任人给予

处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过

变现控股股东股权偿还侵占资产。

    第二十条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以

现金清偿。

    在符合相关法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清

偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东

及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟

用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司

内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

    第二十一条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公

司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向上海证监局和上海证券

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交易所报告和公告。公司所制定的清欠方案应严格控制“以股抵债”、

“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股

东利益行为的发生。

                 第四章    责任追究及处罚
    第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予

处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

    第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带

责任。

    第二十四条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营

性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行

政及经济处分。

    第二十五条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公

司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,追究相关责任人的法律

责任。

                      第五章       附   则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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    第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同，

原《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》同时废止。

    第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。




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