大连热电股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                            的有效性的说明


    大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公
司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售其全部资产及负债；拟
向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司
（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司
（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

       （一）本次交易已履行的程序

    1、2023 年 6 月 21 日，公司公告了《大连热电股份有限公司关于筹划重大
资产重组停牌公告》（公告编号：临 2023-024），经向上海证券交易所申请，公司
股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自 2023 年 6 月 21 日开市起停
牌。

    2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请
的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。

    3、公司及相关主体采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息
的知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送上海证券交易所。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    5、2023 年 7 月 4 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次交易
相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独
立意见。

    6、2023 年 7 月 4 日，公司与交易相关方签署了《恒力石化股份有限公司、
江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。

    7、2023 年 7 月 5 日，公司公告了《大连热电股份有限公司关于重大资产重
组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临 2023-031），公司股票自
2023 年 7 月 5 日开市起复牌。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议
本次交易事项；

    2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行
动人恒力化纤免于发出要约；

    3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；

    4、本次交易尚需恒力石化再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康
辉新材重组上市的相关议案；

    5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及
的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
    6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
    7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
    8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
    9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连
热电股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明

    公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序
完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。

    特此说明。

（以下无正文）
（此页无正文，为《大连热电股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           大连热电股份有限公司董事会

                                                  2023 年 7 月 4 日