西南证券股份有限公司

                  关于担任大连热电股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       独立财务顾问的承诺函

    西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受大连热电股份有限
公司（以下简称“上市公司”）的委托，作为上市公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的
独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问就本次交
易的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照相关法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于担任大连热电股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承
诺函》之签字盖章页）


独立财务顾问主办人：




    孔辉焕                李文松              艾   玮




                                                   西南证券股份有限公司


                                                          2023 年7月4日




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