北京市天元律师事务所

           关于大连热电股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之相关内幕信息知情人

      股票交易自查报告的专项核查意见




                    北京市天元律师事务所

     北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                        邮编：100033
                      北京市天元律师事务所

                   关于大连热电股份有限公司

     重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易之相关内幕信息知情人

                 股票交易自查报告的专项核查意见



    致：大连热电股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与大连热电股份有限公司

（以下简称“大连热电”、“上市公司”或“公司”）签订的委托协议，本所担

任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下

简称“本次交易”或“本次重组”）的专项中国法律顾问，就本次重组自查期间

内相关机构或人员买卖大连热电股票情况，出具本专项核查意见（以下简称“本

核查意见”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》（以下简称“《26 号格式准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第

1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在大连热电就本次重组

申请股票停牌前六个月至《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露的前一日止（以

下简称“自查期间”）的二级市场股票交易情况的自查情况进行了专项核查，并

出具本核查意见。

    本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公

司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。公司已作出如下保证：

公司提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等文件材料的

签字与印章均是真实的，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他第三方出具的证明文件或声明承

诺作出判断。

    如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《北京市天元律师事务所关

于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见》中有关用语释义的含义相同。


    本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同

意将本核查意见作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，

并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

    一、自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为大连热电

就本次重组申请股票停牌前六个月至《大连热电股份有限公司重大资产出售及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露的前

一日，即 2022 年 12 月 21 日至 2023 年 9 月 11 日。

    二、自查范围

    根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第

1 号》等法律法规和规范性文件的规定，大连热电已就本次重组相关方及其有关

人员在自查期间内买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、上市公司控股股东暨重大资产出售交易对方洁净能源集团及其董事、监

事、高级管理人员；

    3、发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员；

    4、目标公司康辉新材及其董事、监事、高级管理人员；

    5、相关中介机构及其具体经办人员；

    6、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；

    7、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

    三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况

    根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限

责任公司出具的对于自查范围内人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情

况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

等文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情况，具体情

况如下：

    （一）鲍卫红买卖上市公司股票情况

                                              交易性质
    姓名       职务/关系       交易日期                     交易股数（股）
                                            （买入/卖出）
            交易对方恒力化纤   2023.07.20       买入            1,000
   鲍卫红
            监事沈建根之配偶   2023.07.26       卖出            1,000

    针对上述行为，鲍卫红已出具《关于买卖大连热电股份有限公司股票情况的

声明及承诺》，承诺：

    “1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公

开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判断

而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与大连热电本次重组不存在关联关系；
    2、本人在上述自查期间未参与大连热电本次重组方案的制定及决策，本人

事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票

交易的情形；

    3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给

第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不

存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

    4、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。”

    （二）韦燕芬买卖上市公司股票情况

                                                 交易性质
    姓名          职务/关系       交易日期                     交易股数（股）
                                               （买入/卖出）
                                  2023.02.09       买入            5,000
                                  2023.02.15       买入            6,600
                                  2023.02.23       卖出            5,800
                                  2023.02.28       卖出            5,800
               交易对方恒力化纤   2023.02.28       买入            9,500
   韦燕芬
               董事尹立新之配偶   2023.04.18       卖出            9,400
                                  2023.04.19       买入            5,000
                                  2023.05.18       卖出            2,500
                                  2023.05.19       买入            1,300
                                  2023.05.24       卖出            3,900

    针对上述行为，韦燕芬已出具《关于买卖大连热电股份有限公司股票情况的

声明及承诺》，承诺：

    “1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公

开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判断

而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与大连热电本次重组不存在关联关系；
    2、本人在上述自查期间未参与大连热电本次重组方案的制定及决策，本人

事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票

交易的情形；

    3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给

第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不

存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

    4、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。”

    （三）时千惠买卖上市公司股票情况

                                                 交易性质
    姓名          职务/关系       交易日期                     交易股数（股）
                                               （买入/卖出）
                                  2023.04.18       买入            2,000
               大连热电监事江华
   时千惠                         2023.05.19       卖出            2,000
                   之配偶
                                  2023.05.26       卖出             500

    针对上述行为，时千惠已出具《关于买卖大连热电股份有限公司股票情况的

声明及承诺》，承诺：

    “1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公

开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判断

而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与大连热电本次重组不存在关联关系；

    2、本人在上述自查期间未参与大连热电本次重组方案的制定及决策，本人

事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票

交易的情形；

    3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给

第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不

存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
    4、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。”

    四、结论意见

    根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限

责任公司出具的对于自查范围内人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情

况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

以及相关主体出具的书面承诺函等文件，本所律师认为，在上述相关人员及机

构出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买

卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所规定的内幕信息知

情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行

为不构成本次重组的法律障碍。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产

出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人股

票交易自查报告的专项核查意见》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：______________

           朱小辉




                                      经办律师（签字）：_____________

                                                            张德仁




                                                        _____________

                                                            孙春艳




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                   2023 年 10 月 11 日