西南证券股份有限公司
        关于大连热电股份有限公司重大资产出售
 及发行股份购买资产并募集配套资金相关内幕信息
        知情人买卖股票情况自查报告的核查意见


    大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向大连洁净
能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏
恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司
（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任大连热电本次重组的独立
财务顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，西南证券对本次重组相关人员在大连热电首次披露重大资产重组事项申请
股票停牌日前 6 个月（即 2022 年 12 月 21 日）至本次重组《大连热电股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日止（即 2023 年 9 月 11 日）在二级
市场买卖大连热电股票的情况进行专项核查，具体情况如下：

    一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间

    （一）本次重组内幕信息知情人核查范围

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    3、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    4、康辉新材及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
                                     1
    5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；

    6、前述（1）至（5）项自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女）；

    7、其他知悉本次交易的法人和自然人。

       （二）本次重组的内幕知情人自查期间

    本次重组的内幕信息知情人自查期间为大连热电首次披露重大资产重组事
项申请股票停牌日前 6 个月（即 2022 年 12 月 21 日）至本次重组报告书披露日
前一日（即 2023 年 9 月 11 日）止，即 2022 年 12 月 21 日至 2023 年 9 月 11
日。

       二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人
签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然
人及机构于自查期间存在买卖大连热电 A 股股票的情况如下：

       （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

    1、时千惠系本次交易的上市公司大连热电股份有限公司的监事江华的配
偶，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

       交易时间        买入数量（股）       卖出数量（股）     结余股份（股）
       2023/4/18                  2,000                                  2,500
       2023/5/19                                       2,000               500
       2023/5/26                                         500                    0

    2、鲍卫红系本次交易的交易对方江苏恒力化纤股份有限公司的监事沈建根
的配偶，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

       交易时间        买入数量（股）       卖出数量（股）     结余股份（股）
       2023/7/20                  1,000                                  1,000
       2023/7/26                                       1,000                    0

    3、韦燕芬系本次交易的交易对方江苏恒力化纤股份有限公司的董事尹立新
的配偶，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
                                        2
       交易时间        买入数量（股）       卖出数量（股）     结余股份（股）
        2023/2/9                  5,000                                  5,000
       2023/2/15                  6,600                                 11,600
       2023/2/23                                       5,800             5,800
       2023/2/28                  9,500                5,800             9,500
       2023/4/18                                       9,400               100
       2023/4/19                  5,000                                  5,100
       2023/5/18                                       2,500             2,600
       2023/5/19                  1,300                                  3,900
       2023/5/24                                       3,900                    0

    针对上述买卖上市公司股票的行为，时千惠、鲍卫红及韦燕芬出具声明和
承诺如下：

    “1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判
断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与大连热电本次重组不存在关联关
系；

    2、本人在上述自查期间未参与大连热电本次重组方案的制定及决策，本人
事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形；

    3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给
第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

    4、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。”

       （二）相关法人及中介机构买卖上市公司股票情况

    在核查期间内，相关法人及中介机构未买卖大连热电股票。

       三、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的
自查报告及承诺等文件，经充分核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认
                                        3
为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、
完整的前提下，上述相关自然人在自查期间买卖大连热电股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除
上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于
二级市场买卖大连热电股票的情况。

   （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票
情况自查报告的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     孔辉焕               李文松             艾 玮




                                                西南证券股份有限公司
                                                西南证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 11 日
                                                     2023年    月    日




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