招商证券股份有限公司

 关于重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记制度
                 的制定和执行情况的核查意见



    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通过
向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的
方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。

    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对重庆百货内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行
了核查，具体如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《重庆百货大楼股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知
情人登记管理流程及责任追究等内容。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    1、自各方初次接洽时，上市公司已严格控制内幕信息知情人范围，并及时
做了内幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或建议他人买卖公司股票。

    2、上市公司与交易对手就本次交易进行初步磋商及可行性研究时，采取了
必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，上市公司对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易进
程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。

    3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司及时向上海证券交易所
申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 21 日期间停牌，并对停牌
前 6 个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨
关联交易报告书（草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公
司股票的情况进行了自查，有效控制了本次交易对上市公司股票交易产生的影响，
防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。

三、独立财务顾问核查意见

    招商证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法
律法规的规定。

    2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                         张俊果                           吕昊阳




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2023 年 5 月 10 日