重庆百货大楼股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                   第十一条及四十三条规定的说明

    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商社（集团）
有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商
社（以下简称“本次交易”）。
    公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
       一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
       1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
       2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
       3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
       4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
       5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
       6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
       7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
       综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
       二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
       1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
       2、 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
       3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
   特此说明。




                              重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                       2023年5月11日