重庆百货大楼股份有限公司独立董事
      关于公司第七届四十七次董事会审议相关事项的
                           事前认可意见


    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商社（集团）
有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商
社（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法
（2023年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导
致公司实际控制人变更。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范
性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易相关材料，现就本次
交易相关事宜发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及
规范性文件的相关规定。
    2、本次交易符合公司发展战略，有利于简化上市公司管理层级，提高上市
公司决策效率，符合上市公司及全体股东的利益。
    3、本次交易完成前，被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，为公司关
联方。本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津
融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份，构
成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关的议
案时，关联董事应依法回避表决。
    4、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行
价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势等
因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格经符合《证券法》
规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为评估基准
日评估，并经重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定，本次吸
收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，
特别是中小股东的利益。
    5、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
    6、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
    综上，我们同意将本次交易的相关事项提交公司第七届四十七次董事会会议
审议。
    （以下无正文）