重庆百货大楼股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议材料
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2023 年第三次临时股东大会议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案
各位股东：
公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东
发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次吸收合并”“本次交易”或“本
次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、法规、部门规章及
规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司
认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨
关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟进行重大资产重组，以发行股份的方式吸收合并重庆商社。
一、本次吸收合并方案概述
公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津
滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售
有限公司（以下简称“深圳步步高”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆
以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，
重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重
庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人
资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳
步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。
二、本次吸收合并的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）备案的评估报告的评
估结果为准。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经渝富控股
备案的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉
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及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2023]第 332 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社 100%股
权采用资产基础法的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，重庆商社
100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，公司以发行股份方式向交易对方支
付全部对价。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进
行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的
资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
3、本次交易的支付方式安排
公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股
份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 现金 可转债 对方支付
及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
重庆商社
1 渝富资本 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
2 物美津融 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社 9.89%
3 深圳步步高 - 48,054.16 - - 48,054.16
股权
重庆商社 0.73%
4 商社慧隆 - 3,547.70 - - 3,547.70
股权
重庆商社 0.38%
5 商社慧兴 - 1,862.40 - - 1,862.40
股权
合计 - - - 485,951.69 - - 485,951.69
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事
会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
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一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经测算，公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次
吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如
下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经上交所审
核通过及中国证监会注册。
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5、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津
融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
6、发行股份数量
本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的公司股票数量应当为整数。如根据上述
计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的公司应发行的股份数量具体如下：
公司拟以发行股份 交易对方所持重庆商社 交易对方取得的公司应
股东名称 方式支付的对价金 股权对应的公司应发行 发行股份数量占交易后
额（万元） 股份数量（股） 总股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
深圳步步高 48,054.16 24,655,802 5.52%
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如公司股东大会审议通过利
润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《重庆百货大楼股份
有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》（以下简称《吸收合并协
议》）相关约定予以调整。
公司最终股份发行数量应以经股东大会批准并经上交所审核通过及中国证监
会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将根
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据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的公司股份将被注销，同时公司将向各交易
对方发行股份，公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和公司实际行
使现金选择权情况予以确定。
7、锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次
交易取得公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方不得转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁
定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组
所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对
方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
9、现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公
司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在中国证监会就本次交易方案作出注册决定后，公司将确定实施本次现金选
择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条
件的异议股东提供现金选择权：1）自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登
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记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；2）在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议
案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程
序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公
司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生
股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权
利限制的公司股份；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）
公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取
得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过 4,521,800
股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过 4,521,800 股（不
含本数）的部分由公司担任现金选择权的提供方。
在公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日
期间，公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津
融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相应调整。
（3）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选
择权价格将作相应调整。
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2）现金选择权行权价格的调整机制
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出
注册决定前，若发生以下任一情况，公司董事会可以按照既定调整方案对现金选
择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，
且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%；或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%。
上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司异议股东现金选择权行
权价格进行调整。
调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司
异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
（4）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的
股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
10、本次重组完成后的债权债务处置
本次交易完成后，公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和公司将于本次交易方案分别获得
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各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各
自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如
有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关
债权人未向重庆商社或公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本
次交易完成后的公司承担。
11、资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出
注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其
他一切权利与义务转由公司享有及承担，并协助公司办理相关变更手续。
公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包
括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责
人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、
副本、公司注册证书等全部文件移交公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产
暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风
险及收益均自交割日起概括转移至公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由
于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响公司对该等资产享
有权利和承担义务。
公司应于重庆商社交割（即公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社
的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由公司享有或承担）至
公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事
务所对公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手
续。
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12、员工安置
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体
员工将由公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交
易的交割日起由公司享有和承担。本次交易完成后，公司全体员工与公司签署的
劳动合同保持不变。
13、滚存利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收
合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发
生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的
重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承
担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。
15、减值补偿安排
（1）减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由重庆商社万盛五交化
有限公司（以下简称“万盛五交化”）持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场
法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大
坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。
（2）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。
（3）减值补偿期
本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：
如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次交易的减
值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在 2023 年 12
月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为 2024 年、2025 年、2026
年，以此类推。
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（4）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则
应按《减值补偿协议》约定向公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因公司后续实施转增
或股利分配而获得的股份（以下统称“对价股份”），将优先用于履行《减值补偿
协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份
具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项
等与质权人作出明确约定。
（5）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应
的公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试
资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试
报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向公司履行减值补偿义务的实施
依据。
（6）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值
测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以
对价股份对公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义
务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估
值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社
股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对公司进行补偿，各补偿义
务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
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值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并
以经公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算
所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有
的公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人
当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10 个工作
日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并应在书面通知补偿义
务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回
购事宜的股东大会通知。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以 1.00
元的总价向补偿义务人定向回购应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应
在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等
股份不拥有表决权且不享有分红权。
各方同意，若公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补
偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还
给公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津
融为现金选择权提供方取得的公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿
股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持公司股份因被冻结、被采取
强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，
计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应
补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由公司
回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
16、决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
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日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次吸收合并构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易完成前，被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，为公司关联方。
本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有公司 5%
以上股份，亦为公司关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
15
2023 年第三次临时股东大会议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要已于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行公告，《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：临 2023-033）于同日
刊登于《上海证券报》和《证券时报》，现将公告内容提交本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
16
2023 年第三次临时股东大会议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案
各位股东：
公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限
公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》。
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》
已在 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆
百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草
案）》中进行公告，现将公告内容提交本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
17
2023 年第三次临时股东大会议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
关于签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆
商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》的议案
各位股东：
公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限
公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》，该协议主要对本
次交易的交易价格、发行股份数量、异议股东现金选择权提供方、陈述和保证、
对原协议其他条款的修订等事宜进行了约定。
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议
之补充协议》已在 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》中进行公告，现将公告内容提交本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
关于签署附条件生效的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸
收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《关于重庆百货大楼股份
有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》，该协议主要对减
值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施
等事宜进行了约定。
《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减
值补偿协议》已在 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》中进行公告，现将公告内容提交本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
各位股东：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆百货大楼
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本次交易相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易
向监管部门提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
20
2023 年第三次临时股东大会议案（九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内不
存在异常波动的议案
各位股东：
按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的
情况进行了自查。公司股票自 2022 年 12 月 8 日起因筹划重大资产重组事项停牌。
本次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 12 月 7 日）公司股票的收盘价为 22.91
元/股，首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 11 月 9 日）的收盘价为 21.25 元/
股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 7.81%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为
4.97%；与公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为 22.91%，具体情
况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 波动幅度
股价/指数
（2022 年 11 月 9 日收盘价） （2022 年 12 月 7 日收盘价）
公司股价（元/股） 21.25 22.91 7.81%
上 证 综 指
3,048.17 3,199.62 4.97%
（000001.SH）
多元化零售指数
2,160.37 2,655.23 22.91%
（882229.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.84%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -15.09%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 7.81%，剔除
大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 2.84%，剔除同行业板块因素影响后在该区
间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价
格涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
21
2023 年第三次临时股东大会议案（十）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定的议案
各位股东：
公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进
行了审慎判断，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
22
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
23
2023 年第三次临时股东大会议案（十一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
公司根据《监管指引第 9 号》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，
认为：
1. 本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重庆百货大楼股份
有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》中披露
了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风
险做出了重大风险提示；
2. 截至目前，交易对方合法持有的重庆商社 100%股权，不存在限制或禁止转
让的情形，重庆商社不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
最近三十六个月内，公司控制权未发生变更，公司的控股股东为重庆商社，
无实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
25
2023 年第三次临时股东大会议案（十三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于批准本次吸收合并相关审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案
各位股东：
就本次交易，公司聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次交易被吸收合并方重庆商社 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
的模拟财务报表进行审计并出具了审计报告。
公司聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次
交易方案为基础出具了备考审阅报告。
公司聘请符合《证券法》规定的中联评估对本次交易被吸收合并方重庆商社
100%股权以 2022 年 11 月 30 日为基准日进行了评估，并相应出具了资产评估报告。
公司拟将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重组的
信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。前述《审计报告》（天健审[2023]8-18
号）、《审阅报告》（天健审[2023]8-147 号）、《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收
合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 332 号）已于 2023 年 5 月
11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将公告内容提交
本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
27
2023 年第三次临时股东大会议案（十五）
重庆百货大楼股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、
《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性说明如下：
1. 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关
系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设
前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致。
4. 评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
28
估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害
公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十六）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易的定价以中联评估出具并经渝富控股备案的资产评估报告所确认的
评估结果为准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十七）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司
采取填补措施的议案
各位股东：
《重庆百货大楼股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的公告》（公告编号：临 2023-035）已于 2023 年 5 月 11 日刊登于《上海证券报》
和《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第七届三十二次董事会
会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社(集团)有限公
司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意公司以现金方式向重庆商社收购商
社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购
物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计 54,980.20 万元。鉴于商
社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，商社汇巴南购物中
心与重庆商社为相关资产。
上述交易不构成重大资产重组，公司已履行相应决策程序及信息披露义务。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售与本次交易标
的资产属于同一或相关资产的情形。除前述情形外，公司在最近十二个月内未发
生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（十九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东：
在开始接洽本次交易事宜之初，公司采取严格的保密措施及保密制度，保证
本次交易未对外泄露。就本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1. 公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度
的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；
2. 公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；
3. 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构
按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保
密协议》的规定；
4. 公司严格按照上交所要求制作内慕信息知情人登记表和交易进程备忘录，
并及时报送上交所；
5. 公司多次提示、督导内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内慕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，
严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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2023 年第三次临时股东大会议案（二十）
重庆百货大楼股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准
授权公司董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的有关事宜，包
括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的
资产交易价格、发行股份数量、发行价格及与本次交易方案有关的其他事项；
2. 如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和
要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行
调整；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整；
3. 根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4. 批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、
法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提
出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5. 办理本次重组涉及的申报或审核、注册等事项；
6. 应审核部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重组方案和申报文
件进行相应调整；
7. 本次重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的变
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更、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取
所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司
已于该有效期内通过上交所审核并取得中国证监会关于本次交易的注册决定，则
该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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