招商证券股份有限公司

          关于重庆百货本次交易相关内幕信息知情人

                 买卖股票情况自查报告的核查意见



    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通过

向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的

方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市

类第 1 号》等法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”

或“本独立财务顾问”）作为重庆百货本次交易的独立财务顾问，对重庆百货本

次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前 6 个月至重组报告书披

露之前一日止，即 2022 年 6 月 8 日至 2023 年 5 月 10 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

    3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或

主要负责人）；

    4、为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员；

    5、其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人；
    6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

    三、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，

自查期间内，本次交易相关各方和相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司

股票的情形：

    （一）自然人买卖上市公司股票的情况

                                                                            单位：股

                               买卖时间       累计买入   累计卖出     截至2023/5/10
  姓名         关联关系
                                 区间           数量         数量       持股数量
          深圳步步高智慧零
 张家诚                        2023/04/28       5,700          0          5,700
             售有限公司监事
 段晓力   重庆百货技术总监     2022/07/12         0          1,400         0
          重庆百货党委副书    2022/06/13至
 周疏影                                         3,700        4,500        1,000
             记王建梅之子女    2023/05/09
          重庆百货运营与创
                              2022/12/06至
  王晓    新孵化中心副总经                       600          600          0
                               2022/12/22
              理谢川之配偶
          重庆百货公共事务
                              2022/06/10至
 张兴涛   部（董事办）行政                     17,500        32,600        0
                               2022/09/29
             文秘汪黎之配偶
          重庆商社慧兴企业
          管理咨询合伙企业    2022/06/21至
 刘汉蓉                                        15,100        17,000        0
          （有限合伙）有限     2022/11/10
          合伙人喻科之配偶

    对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人具体说

明和承诺如下：

    承诺方                                  承诺的主要内容
                  1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公
                  开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用
    张家诚        内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
                  2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从
                  事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
   承诺方                                 承诺的主要内容
                 票投资的动机；
                 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                 颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
                 公司。
                 1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公
                 开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用
                 内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
                 2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从
   段晓力        事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
                 票投资的动机；
                 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                 颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
                 公司。
                 1. 王建梅未向周疏影透露重庆百货本次交易的相关信息；
                 2. 周疏影买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百
                 货本次交易事宜的信息情况下，基于周疏影自身对重庆百货已公开披
                 露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
                 信息进行重庆百货股票交易的情形；
                 3. 周疏影在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次
周疏影、王建梅   交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
                 4. 王建梅及周疏影不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百
                 货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
                 息进行股票投资的动机；
                 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                 颁布的规范性文件，周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
                 市公司。
                 1. 谢川未向王晓透露重庆百货本次交易的相关信息；
                 2. 王晓买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货
                 本次交易事宜的信息情况下，基于王晓自身对重庆百货已公开披露信
                 息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息
                 进行重庆百货股票交易的情形；
                 3. 王晓在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交
 王晓、谢川      易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
                 4. 谢川及王晓不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股
                 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
                 行股票投资的动机；
                 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                 颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
                 公司。
                 1. 汪黎未向张兴涛透露重庆百货本次交易的相关信息；
 张兴涛、汪黎
                 2. 张兴涛买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百
    承诺方                                承诺的主要内容
                   货本次交易事宜的信息情况下，基于张兴涛自身对重庆百货已公开披
                   露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
                   信息进行重庆百货股票交易的情形；
                   3. 张兴涛在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次
                   交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
                   4. 汪黎及张兴涛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货
                   股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
                   进行股票投资的动机；
                   5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                   颁布的规范性文件，张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
                   市公司。
                   1. 喻科未向刘汉蓉透露重庆百货本次交易的相关信息；
                   2. 刘汉蓉买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百
                   货本次交易事宜的信息情况下，基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开披
                   露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
                   信息进行重庆百货股票交易的情形；
                   3. 刘汉蓉在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次
 刘汉蓉、喻科      交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
                   4. 喻科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从
                   事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
                   票投资的动机；
                   5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
                   颁布的规范性文件，刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
                   市公司。

    除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属

在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

    （二）法人买卖上市公司股票的情况

    招商证券在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：

                                                                           单位：股

                                                                   截至2023/5/10
 部门/子公司名称              交易性质         交易股份数量
                                                                       持股数量
                              证券买入           4,745,364

 金融市场投资总部             证券卖出           4,701,164
                                                                        77,900
   衍生投资部                 托管转入            52,200
                         申购赎回过入             68,100
                                                         截至2023/5/10
 部门/子公司名称        交易性质         交易股份数量
                                                           持股数量
                       申购赎回过出         86,600

 招商证券资产管理       基金买入            24,600
                                                             5,700
    有限公司            基金卖出            18,900


    招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会

和证券交易所的监管要求以及招商证券相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕

信息进行交易的情况。

    同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公

司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参

与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部

门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关

联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

    招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式

通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任

何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

    除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情法人在自查期间内不

存在买卖上市公司股票的情况。

    四、核查意见

    综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》、内幕信息知情人核查范围内相关方出具的

自查报告和相关人员出具的《买卖股票情况说明与承诺》，并结合招商证券对相

关人员的访谈情况，招商证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关机构和人

员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、

准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间不存在《证券法》等相关
法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，

不会对本次交易构成实质性障碍。

   （以下无正文）