上海证券交易所文件
              上证上审（并购重组）〔2023〕29 号

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 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重
 庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
               审核问询函



重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下

简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审

核机构对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称上市公司或公司）

吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了

审核，并形成了问询问题。

    （一）关于交易方案及合规性

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    1.关于交易方案

    根据申报材料：（1）上市公司向重庆商社租赁商社大厦部

分楼层、电器大楼、大坪 4S 店和万盛五交化持有的万东北路房

产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用；

（2）重庆商社主要资产除持有的上市公司股权外，主要为 5 宗

自有土地、6 宗自有房产；（3）重庆商社及其下属子公司对外

出租房产，共存在 24 项正在履行的租赁合同，其中 11 项租赁合

同承租方为重庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣

草酒店、重庆商投等企业。

    请公司披露：（1）除持有的上市公司股权外，重庆商社的

主要资产、经营模式和财务数据；（2）表格列示报告期各期重

庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用，及对外（上市

公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用；（3）

结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化

趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业

合理性。

    请公司说明：（1）上市公司与重庆商社之间关联租赁定价

的公允性，履行的程序及其合规性；（2）本次交易后对于上市

公司业务模式的影响，是否改变以租赁物业为主的轻资产模式，

以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影响；（3）本次吸

并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排。

    2.关于重庆商社报告期内分立


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    根据申报材料：（1）2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出股东

会决议，全体股东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，

重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新

设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，

重庆商管定位于商业资产运营；（2）分立前重庆商社持有的主

要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重

庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（3）重庆商社及

其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商

社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相

关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应

由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆

商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以

赔偿。重庆商社仍存在涉诉的可能性。重庆商管的子公司商社化

工于 2022 年进入破产清算程序。

    请公司说明：（1）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，

与本次吸并的关系；重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债

权等的原因；（2）2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负

债、经营资质、人员的具体划分安排，权责是否划分清晰，是否

存在债务担保、连带责任约定等安排，人员安排是否符合劳动合

同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）商社化

工的债务情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管

是否具备偿债能力，重庆商社是否存在承担相关债务的风险。
    请律师核查并发表明确意见。
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    3.关于物美津融增持

    根据申报材料：（1）本次交易完成后渝富资本及其子公司

重庆华贸将持有上市公司 25.84%股份，是上市公司第一大股东；

（2）本次交易完成后上市公司仍无实际控制人；（3）物美津融

承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股

比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批

后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市

公司股份（含本数）。

    请公司说明：（1）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资

本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同的背景；相关

增持计划是否构成承诺；（2）本次交易完成后上市公司无控股

股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融未能按照预期增持，

导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成同业竞争及解

决措施。

    请律师核查并发表明确意见。

    （二）关于标的资产估值及财务状况

    4.关于评估

    重组报告书披露：（1）重庆商社除持有的上市公司股权外，

主要资产为 5 处房产及其对应的土地使用权；（2）其中 3 项为

母公司的投资性房地产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪 4S

店。前述投资性房地产采用公允价值计量，账面价值 8.42 亿，

采用市场法评估，评估值 8.57 亿；（3）其中 2 项为万盛五交化
的投资性房地产，具体为万东北路房产和矿山路房产。前述投资
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性房地产采用公允价值计量，账面价值 1,259.57 万，采用市场法

进行评估，评估值 1,259.57 万，无增减值。

    申请文件显示，市场法中，对于商业用途的房地产，通过选

取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例

修正比准价格，得到待估房地产第 1 层商业的单价。考虑待估对

象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准

地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层

分配系数。

    请公司说明：（1）对 5 项投资性房地产只采用一种评估方

法的原因及合理性；（2）投资性房地产市场法案例的可比性，

各修正参数的计算过程、取值的合理性；结合不同楼层市场租金

水平比例、全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层

修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性；（3）

结合租金及租赁空置率情况及趋势、可比交易价格及其可比性等，

分析投资性房地产是否存在减值风险及本次交易作价的公允性。

    请评估师核查并发表明确意见。

    5.关于财务

    申报材料显示：（1）报告期各期末，母公司货币资金分别

为 1.27 亿元、2,513.87 万元，短期借款分别为 14.34 亿元和

9,010.45 万元，长期借款分别为 6.97 亿元和 0 元；（2）报告期

各期末，母公司其他应收款分别为 10.39 亿元和 7,879.58 万元，

其他应收款中拆借款金额分别为 3.65 亿元和 0.71 亿元。
    请公司说明：（1）结合分立进度、货币资金情况、资金需
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求等，说明母公司 2021 年末借款金额较高的原因，与利息费用

及业务的匹配性；（2）报告期各期末，母公司其他应收款中拆

借款主要拆借对象、产生原因、账龄、截至目前的收款情况及尚

未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，是否存在资金占

用等相关内控问题。

    请会计师核查并发表明确意见。

    （三）关于其他

    6.关于其他问题

    6.1 重组报告书披露：（1）本次吸收合并过程中，重庆百货

及重庆商社存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。如

合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百

货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响；（2）本次交

易由上市公司作为现金选择权的提供方之一。

    请公司说明：（1）重庆百货及重庆商社的债权人是否要求

公司提前偿债或提供担保；定量分析提前偿债或提供担保的可能

性及对上市公司财务状况的影响；（2）满足行使异议股东现金

选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选择权的最大金额，

并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响。

    请会计师核查并发表明确意见。

    6.2 请公司说明：（1）重庆商社下属的 5 处投资性房地产吸

收合并至上市公司后，主要用途及相关的会计处理；（2）上市

公司对于重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
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    请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发

表明确意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加

在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体

加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务

顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之

后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




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                               二〇二三年六月十五日




主题词：主板   重组   问询函

 上海证券交易所                2023 年 06 月 15 日印发




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