目 录
一、关于金融借款、利息费用和应收拆借款情况说明……………第 1—6 页
二、关于债权人和异议股东要求提前偿还或现金退出影响…… 第 6—11 页
三、关于吸收合并后投资性房地产的用途及会计处理…………第 11—14 页
四、资质附件………………………………………………………第 15—19 页
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕8-124 号
上海证券交易所：
由招商证券股份有限公司转来的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重
组）〔2023〕29 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及
的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货、公司或上市公司）与重庆商
社（集团）有限公司（以下简称重庆商社）财务事项进行了审慎核查，现汇报如
下。
一、关于金融借款、利息费用和应收拆借款情况说明
申报材料显示：（1）报告期各期末，母公司货币资金分别为 1.27 亿元、
2,513.87 万元，短期借款分别为 14.34 亿元和 9,010.45 万元，长期借款分别
为 6.97 亿元和 0 元；（2）报告期各期末，母公司其他应收款分别为 10.39 亿
元和 7,879.58 万元，其他应收款中拆借款金额分别为 3.65 亿元和 0.71 亿
元。
请公司说明：（1）结合分立进度、货币资金情况、资金需求等，说明母公
司 2021 年末借款金额较高的原因，与利息费用及业务的匹配性；（2）报告期
各期末，母公司其他应收款中拆借款主要拆借对象、产生原因、账龄、截至目前
的收款情况及尚未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，是否存在资金占
用等相关内控问题。
请会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 5）
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(一) 结合分立进度、货币资金情况、资金需求等，说明母公司 2021 年末
借款金额较高的原因，与利息费用及业务的匹配性
1. 重庆商社母公司 2021 年末借款金额较高的原因及其与业务的匹配性
(1) 2021 年末，重庆商社借款金额较高的原因系其承担了分立前的全部金
融机构负债所致
2021 年 9 月，重庆商社及其全部股东签署《分立协议》，重庆商社拟以 2021
年 3 月 31 日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和
新设主体重庆商管，重庆商社的法律主体仍存在。《分立协议》约定，重庆商社
的主要货币资金由存续主体重庆商社承接，原重庆商社承担的金融机构负债全部
由存续主体重庆商社承担。
根据《分立协议》的相关约定，截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，存续主
体重庆商社与新设主体重庆商管的货币资金及金融机构负债的划分情况如下：
单位：万元
存续主体重庆商社 新设主体重庆商
项 目 备注
承接 管承接
货币资金--现金 0.54
货币资金--银行存款 4,315.98 100.00
货币资金--其他货币资金 1,171.55 职工住房维修款
货币资金合计 4,316.52 1,271.55
短期借款 210,000.00
一年内到期的非流动负债 6,199.99
长期借款 75,799.87
金融机构负债合计 291,999.86
因此，2021 年末重庆商社的金融机构借款金额较高的原因，主要系其承担
了原重庆商社的所有金融负债所致。
(2) 2022 年末，重庆商社已清偿绝大部分金融机构负债，其借款余额与业
务情况较为匹配
2021 年 10 月 18 日，重庆商社已就本次分立办理工商变更登记，新设主体
重庆商管正式设立。
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分立后，重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分红等方式筹集资金，并
完成了绝大部分金融机构负债的偿付。截至 2022 年末和 2023 年一季度末，重庆
商社金融机构负债本金余额为 9,000.00 万元；2023 年 4 月，重庆商社进一步偿
付贷款本金 7,000.00 万元；截至本回复出具日，重庆商社金融机构负债本金余
额为 2,000.00 万元，借款余额规模较小。
综上所述，2021 年末重庆商社借款金额较高，主要系承担了原重庆商社的
所有金融负债所致；分立后重庆商社已偿付了绝大部分的金融机构负债，截至
2022 年底重庆商社的负债规模大幅降低；重庆商社的借款余额与其业务情况较
为匹配。
2. 重庆商社 2021 年度借款规模与其利息费用的匹配性
2021 年度，重庆商社的借款规模与其利息费用匹配情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
借款规模[注 1] 266,761.10
利息费用 11,341.72
平均贷款利率[注 2] 4.25%
实际借款利率区间 3.80%-4.35%
[注 1]借款规模=∑（单笔借款本金金额 * 借款本金占用天数 / 360）
[注 2]平均贷款利率=利息费用 / 借款规模
由上表测算可知，2021 年重庆商社平均贷款利率为 4.25%，与重庆商社实际
借款利率区间相符，利息费用与借款规模相匹配，符合市场化利率水平。
(二) 报告期各期末，母公司其他应收款中拆借款主要拆借对象、产生原因、
账龄、截至目前的收款情况及尚未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，
是否存在资金占用等相关内控问题
报告期各期末，重庆商社母公司其他应收款的具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 03 2022 年 12 2021 年 12
款项性质 款项说明
月 31 日 月 31 日 月 31 日
拆借款 1,388.42 7,138.64 34,736.79
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2023 年 03 2022 年 12 2021 年 12
款项性质 款项说明
月 31 日 月 31 日 月 31 日
产生原因及账龄情况：重庆商
管为重庆商社实施存续式分立
后的分立主体。该笔拆借款形
成于 2021 年，系重庆商社分立
时，存续主体重庆商社承担的
其中：应收重庆商 部分金融机构负债系用于划分
7,138.64 34,036.79
管款项 至新设主体重庆商管的子公司
的相关业务，因此设置的一笔
重庆商社对重庆商管的应收拆
借款。
收款情况：截至 2023 年 3 月重
庆商社已收回全部款项。
产生原因及账龄情况：重客隆
商贸为重庆商社实施存续式分
立前的全资子公司。该笔拆借
应收重客隆 款形成于 2021 年，系重庆商社
700.00
商贸款项 为重客隆商贸提供的日常经营
资金支持。
收款情况：截至 2022 年 7 月重
庆商社已收回全部款项。
产生原因及账龄情况：万盛五
交化为重庆商社的全资子公
司。该笔拆借款形成于 2023 年，
应收万盛五
1,388.42 系重庆商社通过万盛五交化购
交化款项
买理财产品对应款项。
收款情况：截至 2023 年 4 月重
庆商社已收回全部款项。
模拟系列股权及债
69,035.10
权转让款
产生原因及账龄情况：鉴于重
其中：模拟重庆联 庆商社于 2022 年 9 月至 11 月
4,338.35 进 行 了 一 系 列 资 产 和 负 债 重
交所股权转让款
组，为更准确反映重组后重庆
模拟犀牛宾 商社的财务状况和盈利水平，
馆股权及债权转让 8,998.57 模拟在报告期初（2021 年 1 月
款 1 日）即已完成相关资产和负债
重组交易。
模拟重客隆
收款情况：截至 2022 年底，重
商贸股权及应收重
312.79 庆商社已收回全部款项。
客隆超市债权转让
款
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2023 年 03 2022 年 12 2021 年 12
款项性质 款项说明
月 31 日 月 31 日 月 31 日
模拟商社汇
巴南购物中心房产
55,385.39
及相关债权、债务
转让款
其他 734.02 757.24 104.35 主要为租赁往来款等
合计 2,122.44 7,895.88 103,876.23
对于重庆商社母公司其他应收款中的拆借款，拆借对象均为重庆商社分立新
设的主体或重庆商社原控股子公司，截至本回复出具日相关主体已通过自有或自
筹资金归还全部拆借款项，该等款项不存在减值风险。
对于重庆商社母公司其他应收款中的模拟系列股权及债权转让款，截至 2022
年底重庆商社已收回全部转让款，该等款项不存在减值风险。
重庆商社母公司其他应收款中的其他款项主要为租赁往来款等，重庆商社对
部分回收可能性极小的其他应收款按单项计提坏账准备，并根据账龄和预期信用
损失率对按组合计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备。
综上所述，重庆商社母公司的其他应收款主要系因重庆商社分立及股权重组
事项产生的往来款项；截至本回复出具日，相关关联方已通过自有或自筹资金归
还全部关联方往来款项，该等款项不存在减值风险，重庆商社不存在被关联方非
经营性占用资金的情况；上述事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，
不构成重大违法违规。
(三) 核查意见
经核查，我们认为：
1. 2021 年末重庆商社借款金额较高，主要系承担了原重庆商社的所有金融
负债所致；分立后重庆商社已偿付了绝大部分的金融机构负债，截至本回复出具
日重庆商社的负债规模大幅降低；重庆商社的借款余额与其业务情况较为匹配；
重庆商社的利息费用与借款规模相匹配，符合市场化利率水平。
2. 重庆商社母公司的其他应收款主要系因重庆商社分立及股权重组事项产
生的往来款项；截至本回复出具日，相关关联方已通过自有或自筹资金归还全部
关联方往来款项，该等款项不存在减值风险，重庆商社不存在被关联方非经营性
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占用资金的情况；上述事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，不构
成重大违法违规。
二、关于债权人和异议股东要求提前偿还或现金退出影响
重组报告书披露：（1）本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社存在债
权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。如合并双方债权人提出相关清偿债
务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影
响；（2）本次交易由上市公司作为现金选择权的提供方之一。
请公司说明：（1）重庆百货及重庆商社的债权人是否要求公司提前偿债或
提供担保；定量分析提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影
响；（2）满足行使异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选
择权的最大金额，并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响。
请会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 6.1）
(一) 重庆百货及重庆商社的债权人是否要求公司提前偿债或提供担保；定
量分析提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影响
1. 债权人要求公司提前偿债或提供担保情况
(1) 重庆百货的债务及取得债权人同意函情况
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司口径的主要负债包括 120,065.94
万元金融负债和 556,384.05 万元业务往来一般性债务，一般性债务中与外部单
位的业务往来一般性债务为 203,477.72 万元，与子公司内部往来一般性债务为
352,906.33 万元。
对于金融负债，重庆百货已于 2023 年 5 月 29 日向金融负债债权人发送关于
本次交易的通知函，并已取得全部金融负债债权人重庆农村商业银行股份有限公
司渝中支行、中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司
朝天门支行出具的同意函。债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜，同
意由重庆百货继续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
对于其他一般性债务，重庆百货已于 2023 年 5 月 27 日在《重庆晨报》刊登
了《吸收合并公告》，并在上海证券交易所网站披露了《重庆百货大楼股份有限
公司通知债权人公告》。重庆百货债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者
自公告披露之日起 45 日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求重庆
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百货清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要
求重庆百货提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对重庆百货的债权将由
重庆百货按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆百货将在
本次吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前
清偿或提供担保。
截至本回复出具日，重庆百货尚未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或
提供相应担保的要求。
(2) 重庆商社的债务及取得债权人同意函情况
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司口径的主要负债包括 9,010.45 万
元金融负债和 114.82 万元业务往来一般性债务，一般性债务中与外部单位的业
务往来一般性债务为 103.30 万元，与子公司内部往来一般性债务为 11.52 万元。
对于金融负债，重庆商社已于 2023 年 5 月 11 日向金融负债债权人发送关于
本次交易的通知函，并已取得全部金融负债债权人恒丰银行股份有限公司重庆分
行出具的同意函。债权人表示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商社的
相关借款合同项下的权利义务；若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享有和承
担借款合同项下的权利义务；在此基础上，债权人同意重庆商社通知函所述吸收
合并事宜。
对于其他一般性债务，重庆商社已于 2023 年 5 月 27 日在《重庆晨报》刊登
了《吸收合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者
提供债务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在本次
吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿
或提供担保。
截至本回复出具日，重庆商社尚未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或
提供相应担保的要求。
2. 提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
占重庆百货母
项 目 金额 说明
公司口径负债
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总额的比例
一、金融负债 120,065.94 12.48%
主要系工商银行、重庆银行、
（一）短期借款 120,065.94 12.48%
重庆农村商业银行贷款
二、业务往来一般性债务 556,384.05 57.85%
（一）与外部单位的往来
203,477.72 21.16%
款项
应付账款 71,521.07 7.44% 主要系应付供应商货款
主要系银行承兑票据，用于支
应付票据 6,766.50 0.70%
付货款
预收账款 787.51 0.08% 主要系预收的租金
合同负债 62,491.17 6.50% 主要系商业预付卡余额
主要系应付暂收款、押金保证
其他应付款 54,058.92 5.62%
金和应付水电费等
其他流动负债 7,852.55 0.82% 主要系合同负债税金部分
（二）与子公司内部往来
352,906.33 36.70%
款项
主要系对合并报表范围内子公
应付账款 1,007.70 0.10%
司的应付货款
主要系对合并报表范围内子公
预收账款 14.43 0.00%
司的预收租金
主要是对合并报表范围内子公
合同负债 20,744.21 2.16%
司的商业预付卡余额
主要系对合并报表范围内子公
其他应付款 328,443.24 34.15%
司的往来款项
其他流动负债 2,696.75 0.28% 主要系合同负债税金部分
主要债务合计 676,449.99 70.34%
主要债务合计（不含与子
323,543.66 33.64%
公司内部往来款项）
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 256,334.78 万
元，流动资产为 470,776.54 万元，净资产为 425,438.01 万元。对于重庆百货母
公司口径 2023 年 3 月 31 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，
考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权人向重庆百货母公司主张提前
清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，假设需提前清偿的债务仅考虑金
融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且清偿比例分别为 10%、50%和 100%
的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前 假设提前清偿 流动资产覆盖
净资产 流动资产 净资产覆盖率
清偿比率 债务金额 率
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10.00% 32,354.37 13.15 倍 14.55 倍
425,438.01 470,776.54 50.00% 161,771.83 2.63 倍 2.91 倍
100.00% 323,543.66 1.31 倍 1.46 倍
截至本回复出具日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况。
本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行合同义
务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能够一定程
度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
占重庆商社母公司口
项 目 金额 说明
径负债总额的比例
一、金融负债 9,010.45 47.43%
（一）短期借款 9,010.45 47.43% 主要系恒丰银行贷款
二、业务往来一般性债务 114.82 0.60%
（一）与外部单位的往来
103.30 0.54%
款项
应付账款 1.43 0.01% 主要系安装工程尾款
其他应付款 101.87 0.54% 主要系押金保证金等
（二）与子公司内部往来
11.52 0.06%
款项
应付账款 0.14 0.00% 主要系安装工程尾款
主要系对合并报表范
其他应付款 11.38 0.06% 围内子公司的应付往
来款项
主要债务合计 9,125.27 48.03%
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 8,824.22 万元，
流动资产为 10,940.70 万元，净资产为 249,053.35 万元。本次重组完成后，重
庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2023 年 3 月 31 日的主要债务，即上
述金融债务和业务往来一般性债务，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%、
100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前 假设提前清偿 流动资产覆盖
净资产 流动资产 净资产覆盖率
清偿比率 债务金额 率
249,053.35 10,940.70 10.00% 912.53 272.93 倍 11.99 倍
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50.00% 4,562.63 54.59 倍 2.40 倍
100.00% 9,125.27 27.29 倍 1.20 倍
截至本回复出具日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，
重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动资产覆
盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备履行提前清偿债务或提供
担保的能力。
(二) 满足行使异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选
择权的最大金额，并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响
1. 满足行使异议股东现金选择权的股份数量
重庆百货于 2023 年 5 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，其中就议案二《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案五《关
于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》和议案六《关于签署附条件生效的<
重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充
协议>的议案》表决时均投出有效反对票的有效股数为 3,400,905 股。
在不考虑异议股东是否持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日，并在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使现金
选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股。
2. 现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。如在定
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将
作相应调整。
2023 年 6 月 28 日，上市公司 2022 年度利润分配方案实施完毕。该次利润
分配涉及差异化分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回
购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）；
考虑差异化分红特殊除权除息处理后，虚拟分派的每股现金红利约为人民币
0.6704 元。因此，根据《吸收合并协议》约定的现金选择权的行权价格及其调
整机制，本次交易现金选择权的行权价格调整为 18.82 元/股。
3. 上市公司需要提供现金选择权的最大金额
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考虑行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股，结合本次
现金选择权的行权价格 18.82 元/股，理论上现金选择权提供方需要提供现金选
择权的最大金额为 6,400.50 万元。
本次交易将由天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称物美津融）和
上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东
申报行使现金选择权的股份数量中，不超过 4,521,800 股（含本数）的部分由物
美津融担任现金选择权的提供方，超过 4,521,800 股（不含本数）的部分由上市
公司担任现金选择权的提供方。
由于本次行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股，未超
过 4,521,800 股，预计该部分股份将由物美津融担任现金选择权的提供方，上市
公司无需提供现金选择权，即上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元。
4. 上市公司提供现金选择权对其财务状况及经营能力的影响
由于上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元，该事项对上市公司财
务状况及经营能力无重大影响。
(三) 核查意见
经核查，我们认为：
1. 截至本回复出具日，重庆百货及重庆商社尚未收到任何债权人关于提前
清偿相关债务或提供相应担保的要求；重庆百货及重庆商社具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力，提前清偿不会对上市公司财务状况产生重大影响。
2. 满足行使异议股东现金选择权的股份数量理论最大值为 3,400,905 股，
上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元；上市公司提供现金选择权对其
财务状况及经营能力无重大影响。
三、关于吸收合并后投资性房地产的用途及会计处理
请公司说明：（1）重庆商社下属的 5 处投资性房地产吸收合并至上市公司
后，主要用途及相关的会计处理；（2）……。
请会计师核查（1）并发表明确意见。（审核问询函问题 6.2）
(一) 重庆商社下属的 5 处投资性房地产吸收合并至上市公司后，主要用途
及相关的会计处理
1. 投资性房地产吸收合并至上市公司后主要用途
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重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）下属的五处物
业资产吸并至上市公司后的主要用途如下所示：
本次交易前重
权利人 房屋名称 庆商社单体层 本次交易后房屋用途
面会计处理
重 庆 商 社 自 用 部 列报为固定资 上市公司承接后将主要用于上市
分 产 公司总部集中办公。
重 庆 百 货 使 用 部 列报为投资性 用途不发生变化，用于上市公司
分 房地产 总部集中办公。
用途不发生变化，由上市公司租
商社大厦 赁给子公司重庆商社新世纪百货
重 庆 百 货 下 属 主 列报为投资性
连锁经营有限公司，继续经营解
体使用部分 房地产
放碑商都百货商场和超市店。合
并范围内视作自用房产。
重庆商 出 租 给 外 部 主 体 列报为投资性 用途不发生变化，继续对外出租，
社 部分 房地产 合并范围视作投资性房地产。
用途不发生变化，由上市公司租
赁给下属主体重庆商社悦通汽车
列报为投资性
大坪 4S 店 销售服务有限公司，用于继续经
房地产
营别克 4S 店，合并范围内视作自
用房产。
用途不发生变化，由上市公司租
列报为投资性 赁给子公司重庆重百商社电器有
电器大楼
房地产 限公 司开 展电 器门 店经 营和 办
公。合并范围内视作自用房产。
用途不发生变化，继续由万盛五
交化租赁给上市公司子公司重庆
列报为投资性
万东北路房产 重百商社电器有限公司，用于开
万盛五 房地产
展电器门店经营，合并范围内视
交化 作自用房产。
列报为投资性 用途不发生变化，继续对外出租，
矿山路房产
房地产 合并范围视作投资性房地产。
上述房产在本次交易前后的主要用途不会发生较大变化。由于本次交易完成
后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，因此重庆商社自用部
分房产和租赁给上市公司部分房产在本次交易后将改为由上市公司自用；万盛五
交化将成为上市公司子公司，其持有物业使用用途不会发生变化。
2. 会计处理
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重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）下属的五处物
业资产吸并至上市公司后的会计处理如下表所示：
本次交易后上市公司 本次交易后上市公司
权利人 房屋名称
单体层面会计处理 合并报表层面会计处理
重庆商社自用
作为固定资产列报 作为固定资产列报
部分
重庆百货使用
作为固定资产列报 作为固定资产列报
商社大 部分
厦 重庆百货下属
重庆商 作为投资性房地产列报 作为固定资产列报
社 主体使用部分
出租给外部主
作为投资性房地产列报 作为投资性房地产列报
体部分
大坪 4S 店 作为投资性房地产列报 作为固定资产/无形资产列报
电器大楼 作为投资性房地产列报 作为固定资产列报
万盛五 万东北路房产 作为投资性房地产列报 作为固定资产/无形资产列报
交化 矿山路房产 作为投资性房地产列报 作为投资性房地产列报
本次交易后，上述五处物业资产于上市公司单体层面和合并层面截至 2023
年 3 月 31 日的列报金额如下：
单位：万元
单体层面 合并层面
累计折旧/
房屋 累计折旧/公
列报 列报 原值/成 累计摊销/
名称 原值/成本 允价值变动 账面价值 账面价值
项目 项目 本 公允价值
[注]
变动[注]
固定 固定
3,095.26 1,951.30 1,143.97 62,195.65 39,208.97 22,986.67
资产 资产
商社
投资 投资
大厦
性房 68,698.05 -13,082.49 55,615.56 性房 12,847.57 -1,012.53 11,835.04
地产 地产
固定
投资 6,434.15 1,506.15 4,928.01
大坪 资产
性房 9,710.49 -2,615.71 7,094.78
4S 店 无形
地产 2,589.00 631.11 1,957.89
资产
投资
电器 固定
性房 30,084.33 -8,585.27 21,499.06 32,510.95 19,089.03 13,421.92
大楼 资产
地产
固定
万东 投资 126.45 122.66 3.79
资产
北路 性房 1,334.07 -311.28 1,022.79
无形
房产 地产 65.33 35.83 29.50
资产
矿山 投资 投资
路房 性房 308.52 -71.74 236.78 性房 308.52 -71.74 236.78
产 地产 地产
[注]列报项目为固定资产，此列数据为累计折旧；列报项目为无形资产，此
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列数据为累计摊销；列报项目为投资性房地产，此列数据为公允价值变动。累计
折旧和累计摊销以正数列示，公允价值变动增值以正数列示，减值以负数列示
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
重庆商社下属的五处物业资产吸收合并至上市公司后，根据上市公司管理层
的使用意图所形成的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年七月十二日
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仅为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
审核问询函中有关财务事项的说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
审核问询函中有关财务事项的说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何
其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
审核问询函中有关财务事项的说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计
师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备，未经本所书面同意，此
文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请
的审核问询函中有关财务事项的说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明唐
明是中国注册会计师，未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向
第三方传送或披露。
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仅为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请
的审核问询函中有关财务事项的说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明刘
群是中国注册会计师，未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向
第三方传送或披露。
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