重庆百货大楼股份有限公司独立董事
    关于公司第七届五十次董事会会议审议相关事项的
                         独立意见



    鉴于重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向

重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发

行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。公司于

2023年7月12日召开第七届五十次董事会会议，审议《关于批准本次

交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整本次交

易交易价格的议案》及《关于<重庆百货大楼股份有限公司吸收合并

重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>

及其摘要的议案》（以下简称“相关议案”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交

易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章

及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交

本次董事会审议的相关议案及资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独

立判断的立场，经审慎分析，发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关议案在提交公司第七届五十次董事会会议审
议前已经独立董事事前认可；

    2、同意通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 3 月
31 日为基准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告；

    3、同意重庆商社向各股东进行现金分红后，本次交易标的资产
交易价格调整至 4,717,398,900.31 元，即标的资产评估值（即
4,859,516,864.31 元 ） 减 去 重 庆 商 社 现 金 分 红 金 额 （ 即
142,117,964.00 元）；

    4、同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规规定及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于公

司第七届五十次董事会会议审议相关事项的独立意见》签署意见页）




独立董事签字：




   梁雨谷                  叶 明                 盛学军




   刘   斌                 陈煦江