证券代码：600729        证券简称：重庆百货         公告编号：临 2023-056



                    重庆百货大楼股份有限公司
  关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报
           告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



     重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向
 重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方
 式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作
 为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
 利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注
 销。
     公司于 2023 年 05 月 29 日，披露了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“重组报告书”）及相关文件。
     2023 年 06 月 15 日，公司收到上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有
 限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上
 证上审（并购重组）[2023]29 号）。针对其中提及的事项，上市公司会同相关中
 介机构进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。
     本次交易中，重庆商社经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数
 据基准日为 2022 年 12 月 31 日，财务数据有效期已届满。为符合上海证券交易
 所关于重大资产重组申报文件的要求，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》
 规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 03 月 31 日为基准日对本
 次交易被吸收合并方重庆商社的模拟财务报表进行加期审计，对公司的备考财务
 报表进行审阅，并出具加期审计报告和备考审阅报告。
   基于上述财务数据更新以及公司、标的公司和交易对方的最新情况，公司对
重组报告书进行了更新，主要修订内容如下：

      报告书章节                               修订情况

         释义             补充更新部分释义。

                          根据上市公司 2022 年度利润分配情况和重庆商社实施现
                          金分红的情况，更新本次交易的交易价格、发行价格和发
     重大事项提示         股数量；根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更
                          新，更新本次交易对上市公司财务指标的影响和对上市公
                          司每股收益的影响等相关内容。

                          1、根据上市公司 2022 年度利润分配情况和重庆商社实施
                          现金分红的情况，更新本次交易的交易价格、发行价格、
  第一章 本次交易概况
                          发股数量和现金选择权价格；2、更新了本次交易已经履
                          行和尚需履行的决策和审批程序等相关内容。

                          根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更新，更新
第二章 上市公司基本情况
                          财务数据等表述。

                        1、补充深圳嘉靖 2023 年 6 月的股权转让和更名事项；2、
第三章 交易对方基本情况 根据深圳嘉靖完成股权转让后的实际控制人变化情况，更
                        新交易对方与上市公司之间的关联关系。

                        1、更新了重庆商社对外租赁的房产情况；2、更新了重庆
                        百货和重庆商社履行债权人通知和报纸公告程序的情况；
第四章 被吸并方基本情况
                        3、根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更新，更
                        新经营情况、财务数据等表述。

                          根据上市公司 2022 年度利润分配情况和重庆商社实施现
  第五章 发行股份情况     金分红的情况，更新本次交易的交易价格、发行价格和发
                          股数量。

                        1、根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更新，更
                        新经营情况、财务数据等表述；2、补充披露了除持有的上
第九章 管理层讨论与分析 市公司股权外，重庆商社的主要资产负债情况分析和经营
                        情况分析；3、补充披露了上市公司拟通过本次吸并改物
                        业租赁为自持自用的商业合理性分析。

                          根据 2023 年第一季度财务数据更新重庆商社模拟合并财
  第十章 财务会计信息
                          务报表和上市公司备考审阅财务报表。

第十一章 同业竞争和关联 根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更新，更新
         交易           关联交易情况。

                          根据报告期变化和 2023 年第一季度财务数据更新，更新
 第十三章 其他重要事项
                          本次交易对上市公司负债结构的影响。
       报告书章节                              修订情况

第十四章 独立董事及中介
                        更新了独立董事意见。
  机构对本次交易的意见

注：本说明表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。



    特此说明。




                                   重庆百货股份有限公司董事会
                                         2023 年 7 月 13 日