上海证券交易所文件
              上证上审（并购重组）〔2023〕37 号

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 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重
 庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
           第二轮审核问询函



重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称

《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机

构对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称上市公司或公司）吸

收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审

核，并形成了第二轮问询问题。

   1. 关于重庆商社报告期内分立


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    根据申报材料及首轮问询回复，（1）2021 年 9 月，重庆商

社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同

时将部分资产负债划至分立后新设的重庆商管；（2）根据分立时

的内部约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行的相

关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因

商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责

任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追

偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿；（3）重庆商社存在承

担相关债务的理论风险。

    请公司提供分立约定，并进一步披露：（1）重庆商社分立前

后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社

及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力；（2）对于

分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。

如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据；（3）

结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者

合法权益。

    请律师核查并发表明确意见。

    2. 关于评估

    根据首轮问询回复，（1）标的公司重庆商社 5 处房产主要出

租给上市公司及其控股子公司；自 2020 年初，出租部分作为投

资性房地产科目按照公允价值模式计量；（2）报告期内商社大厦

空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%，万东北路房产空置率
分别为 5.56%、11.25%和 19.22%；（3）本次交易采用市场法评

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估结果作为评价依据。

    请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的公允性；（2）5 处

房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市

场对比情况；（3）空置率较高的原因，本次交易后的安排；同地

段房产空置率情况及变动趋势；（4）市场法评估参数的确定及评

估的合理性；（5）结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变

化、评估基准日后可比交易价格变动情况（如有）等，分析 5 处

房产是否存在减值风险。

    请评估师核查并发表明确意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加

在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体

加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务

顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之

后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




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                                 上海证券交易所

                               二〇二三年八月二日




主题词：主板   重组   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 08 月 02 日印发




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