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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二零二三年八月
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的
委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆
商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事
务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易之法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京
市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
上海证券交易所于 2023 年 8 月 2 日出具了《关于重庆百货大楼股份有限公
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上
证上审（并购重组）[2023]37 号，以下简称《审核问询函》），现本所就《审核问
询函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有
限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》
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（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补
充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义
和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书
所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、重庆百货、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、
确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于重庆百货
和重庆商社的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发
生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本
补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包
括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
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务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的
境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供重庆
百货为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次重组之目的，本
所律师同意重庆百货将本补充法律意见书作为申请本次重组必备的法定披露文
件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意重庆百货部分或全部在披露材料中
引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的
内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解
产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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一、《审核问询函》问题一：关于重庆商社报告期内分立
根据申报材料及首轮问询回复，（1）2021 年 9 月，重庆商社以存续分立的
方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新
设的重庆商管；（2）根据分立时的内部约定，商社化工债权人提出的要求商社化
工股东履行的相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因
商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任
何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予
以赔偿；（3）重庆商社存在承担相关债务的理论风险。
请公司提供分立约定，并进一步披露：（1）重庆商社分立前后的主要财务数
据，主要资产及负债情况，分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约
定及其外部法律效力；（2）对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担
连带责任的风险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据；
（3）结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况，分立时对于
重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
（一）重庆商社分立时的资产债务划分安排
2021 年 9 月，重庆商社及其全部股东签署《分立协议》，重庆商社以 2021 年
3 月 31 日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新设
主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，
通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股东
共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下：
1、股权投资：根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业
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务关联性较强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%
股权（核心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现回笼资金，
将待出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入重庆商社。
其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
2、物业资产：与上市公司零售经营业务关联度强的物业资产（渝中区青年路
18 号商社大厦、渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大坪 4S
店和巴南区新市街 80 号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他物业资产（江北区
建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
3、金融负债：分立前的金融负债全部由重庆商社承担。
4、往来款项：对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分
方式进行拆分；对于其他往来款项，与零售经营业务相关或与存续主体资产相关
的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。此外，
考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，因此，重庆
商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
5、员工相关的资产负债：按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的
原则及分立相关协议安排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
6、资产负债其他约定：参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆
商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和
债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
（二）重庆商社分立前后的主要财务数据和主要资产及负债情况
根据上述划分安排，于分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社母公司分立
前后的主要财务数据如下：
1、分立前重庆商社的总资产 776,348.18 万元，总负债 343,033.61 万元，所有
者权益 433,314.57 万元。
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2、分立后存续主体重庆商社的总资产 414,052.87 万元，主要包括持有的重庆
百货股权等长期股权投资，商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店等固定资产和投资
性房地产，以及应收重庆商管款项等其他应收款；总负债 299,152.91 万元，主要
包括短期借款、长期借款等金融负债；所有者权益 114,899.96 万元。
3、分立后新设主体重庆商管的总资产 437,295.31 万元，主要包括持有的重庆
商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款；总负债 118,880.70 万元，
主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债；所有者权益 318,414.61
万元。
重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
科目 分立前重庆商社 存续主体重庆商社 新设主体重庆商管
流动资产：
货币资金 5,588.07 4,316.52 1,271.55
应收账款 180.59 180.59 -
其他应收款 197,557.85 85,277.10 187,280.75
其他流动资产 58.37 58.37 -
流动资产合计 203,384.88 89,832.58 188,552.30
非流动资产：
长期股权投资 424,013.02 183,197.30 240,815.73
其他权益工具投资 512.14 512.14 -
投资性房地产 80,425.68 80,425.68 -
固定资产 59,575.08 54,433.27 5,141.80
在建工程 221.13 - 221.13
无形资产 4,659.91 2,095.56 2,564.35
长期待摊费用 518.58 518.58 -
递延所得税资产 3,037.76 3,037.76 -
非流动资产合计 572,963.30 324,220.28 248,743.01
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科目 分立前重庆商社 存续主体重庆商社 新设主体重庆商管
资产总计 776,348.18 414,052.87 437,295.31
流动负债：
短期借款 210,000.00 210,000.00 -
应付账款 175.68 175.68 -
预收款项 466.62 466.62 -
应付职工薪酬 2,324.93 1,058.95 1,265.98
应交税费 460.21 398.66 61.55
其他应付款 17,109.56 2,015.39 90,094.17
一年内到期的非流动
6,199.99 6,199.99 -
负债
流动负债合计 236,736.98 220,315.28 91,421.70
非流动负债：
长期借款 75,799.87 75,799.87 -
长期应付款 55.00 - 55.00
长期应付职工薪酬 4,295.67 - 4,295.67
预计负债 19,859.10 - 19,859.10
递延收益 3,249.23 - 3,249.23
递延所得税负债 3,037.76 3,037.76 -
非流动负债合计 106,296.62 78,837.62 27,459.00
负债总计 343,033.61 299,152.91 118,880.70
所有者权益 433,314.57 114,899.96 318,414.61
注：以上财务数据均为单体财务报表数据；上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商管
的财务数据未经审计。
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（三）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律
效力
1、分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定
重庆商社分立相关的债务划分安排，如本补充法律意见书之“一、重庆商社
分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况，分立时对于重庆商社及其子公
司的全部债务划分的约定及其外部法律效力”之“（一）重庆商社分立时的资产
负债划分安排”所述。
除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排，《分立协议》中对于重庆商社
可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任，补充约定如下：
（1）鉴于分立后的重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次分立完
成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责
任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商社的对
外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆
商社资产负债表中列示）的要求，均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商
社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何
经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以
赔偿。
（2）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商管拥
有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承
担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、
对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资产
负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债
务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对
已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管
应按其要求无条件予以赔偿。
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2、分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分安排的法律效力
重庆商社 2021 年实施分立时已签署了《分立协议》，并形成了有效的股东会
决议，履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，符
合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分析如
下：
（1）股东会决议及分立协议
根据《公司法》的规定，股东会对公司分立作出决议，作出公司分立的决议
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出 2021 年第七次股东会决议，全体股东一致
同意以下议案：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆
商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商管，
分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化
专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）重庆商社签署《分
立协议》；（3）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续主体）及《重
庆商社商业管理有限公司章程》（新设主体）。
2021 年 9 月 9 日，重庆商社及其全体股东共同签署《分立协议》，就上述重
庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。
2021 年 10 月 18 日，重庆商社作出 2021 年第八次股东会决议，全体股东一
致同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由 189,871.7503 万元变更
为 22,430.731758 万元；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
因此，重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议，并签署了《分立协议》，
符合《公司法》的相关要求。
（2）债权人通知及公告
根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
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日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2021 年 9 月 3 日，重庆商社向全部 5 家银行债权人发出关于重庆商社分立的
通知函，其中 4 家均书面回复同意分立方案；剩余 1 家银行未回复书面意见也未
要求提前还款，但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。
2021 年 9 月 3 日，重庆商社在《重庆法制报》刊登了《公司分立公告》。
因此，本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序，在上述通知
及公告载明的期限内，重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的要求。
（3）职工审议程序
根据《公司法》的规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形
式听取职工的意见和建议。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第 3
号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改
制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于
进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）等规定，
国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大
会或职工大会审议通过。
2020 年 3 月重庆商社实施混改后，重庆商社由国有独资公司变更为无实际控
制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际控制
企业相关管理规定。因此，2021 年分立时，重庆商社作为非国有企业，仅需按照
《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见
和建议。
2021 年 9 月 18 日和 2021 年 9 月 26 日，重庆商社分别召开第三届一次职工
代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会，会议通过了《分立方案》（含
职工安置方案）。
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因此，重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建
议，符合法定程序要求。
（4）工商变更登记
根据《公司法》的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。
基于上述，重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务
划分安排具有法律效力。
二、对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。
如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据
（一）分立前的重庆商社债务待偿付金额较小，重庆商社应对分立前重庆商
社债务承担连带责任
1、分立前的重庆商社债务待偿付金额较小
截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融负债以及其他一般性债
务共计 309,806.72 万元，其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为 294,657.56
万元，重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为 2,000.35 万元，
债务余额较小；划分至新设主体重庆商管的债务金额为 15,149.16 万元，除内部债
务和已设置资金专户的非统筹费用外，其他外部单位往来债务待偿付债务金额为
1,412.85 万元，债务余额较小。具体情况如下：
（1）分立前的重庆商社债务金额
截至分立基准日，重庆商社母公司的债务包括 291,999.86 万元金融债务以及
17,806.86 万元其他一般性债务（不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工
薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税
负债等负债，以下简称“其他一般性债务”，下同），其他一般性债务中包括内
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部单位往来债务 2,442.11 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用 12,649.91
万元和其他外部单位往来债务 2,714.84 万元。
分 立后划入 存续主体重庆商社的债务包括 291,999.86 万元金融债务及
2,657.69 万元其他一般性债务，其他一般性债务包括内部单位往来债务 1,493.09
万元和外部单位往来债务 1,164.61 万元。
分立后划入新设主体重庆商管的债务为 15,149.16 万元其他一般性债务，其
中包括内部单位往来债务 949.02 万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用
12,649.91 万元和其他外部单位往来债务 1,550.23 万元。
（2）划分至重庆商社的债务余额较小
上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务，截至 2023
年 6 月 30 日待偿付债务余额为 2,334.31 万元，包括金融债务待偿付余额 2,000.00
万元、内部单位往来债务待偿付余额 333.96 万元和外部单位往来债务待偿付余额
0.35 万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
6 月 30 日待偿付金额
（1）金融债务 291,999.86 2,000.00
（2）其他一般性债务 2,657.70 334.31
1）内部单位往来债务 1,493.09 333.96
应付账款 154.90 -
预收款项 441.80 -
其他应付款 896.39 333.96
2）外部单位往来债务 1,164.61 0.35
应付账款 20.78 -
预收款项 24.82 -
其他应付款 1,119.01 0.35
债务合计 294,657.56 2,334.31
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注：（1）上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体，下同；
（2）对于截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额，仅体现已反映在分立基准日的财务报表中
债务的待偿付余额，不包括分立基准日后新增债务及其余额，下同；
（3）分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务，
2022 年巴南商社汇相关资产负债已注入重庆百货，截至 2023 年 6 月 30 日商管分公司已注
销，因此上表中截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。
（3）划分至重庆商管的债务余额较小
上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务，截至 2023
年 6 月 30 日待偿付债务余额为 13,715.52 万元，包括内部单位往来债务待偿付余
额 527.55 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额 11,775.12 万
元和其他外部单位往来债务待偿付余额 1,412.85 万元。其中划分至重庆商管的子
公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，相关债务不存在偿付风险；除内部单位
往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为 1,412.85 万元，相关债务风险
较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
6 月 30 日待偿付金额
（1）金融债务 - -
（2）其他一般性债务 15,149.16 13,715.52
1）内部单位往来债务 949.02 527.55
其他应付款 949.02 527.55
2）外部单位往来债务 14,200.14 13,187.97
其他应付款 14,145.14 13,132.97
其中：非统筹费用 12,649.91 11,775.12
除非统筹费用外的
1,495.23 1,357.85
其他应付款
长期应付款 55.00 55.00
债务合计 15,149.16 13,715.52
注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的其
他应付款 75,000.00 万元；截至 2023 年 6 月，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余额为
0。
14
2、虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担的
应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿
根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债
权，承担连带债务。因此，重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责任。
根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，
有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商社
不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
（二）分立前的重庆商社子公司债务风险较小，重庆商社对分立前的重庆商
社子公司债务承担连带责任的风险较小
1、分立前的重庆商社子公司债务风险较小
（1）重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社子公司情况
截至本补充法律意见书出具日，重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社
一级控股子公司的情况如下：
序号 所属公司 公司名称 持股层级 持股比例 备注
1. 重庆百货 重庆商社子公司 51.41% ——
重庆商社
2. 万盛五交化 重庆商社子公司 100.00% ——
3. 重庆商投 重庆商管子公司 100.00% ——
正在履行破产清
4. 商社化工 重庆商管子公司 100.00%
算程序
5. 犀牛宾馆 重庆商投子公司 100.00% ——
6. 重客隆商贸 重庆商投子公司 100.00% ——
重庆商管
重庆商社投资有 正在履行破产清
7. 重庆商管子公司 100.00%
限公司 算程序
重庆商社进出口
8. 重庆商管子公司 100.00% ——
贸易有限公司
9. 重庆商社信息科 重庆商管子公司 100.00% ——
15
序号 所属公司 公司名称 持股层级 持股比例 备注
技有限公司
已经破产终结、
10. 中天酒店 重庆商管子公司 100.00%
正在办理注销
重庆商社电子销
11. 重庆商管子公司 100.00% ——
售有限公司
重庆商社物流有
12. 重庆商管子公司 100.00% ——
限公司
注：（1）基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，中天酒店由于自 2021
年以来已不再开展酒店经营业务，现已向法院申请破产清算并获得破产终结裁定，正在办理
注销手续；重庆商社投资有限公司自 2019 年以来除销售少量尾盘存货外未开展其他经营业
务，现已向法院申请破产清算；
（2）商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进
入破产清算程序；
（3）分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于 2022 年
10 月转让给重庆商投。
（2）重庆商社子公司对于分立前债务的偿付情况
除上市公司外，重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和其
他一般性债务金额合计 52.10 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为
44.42 万元，均为内部单位往来债务，债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年 6 月
科目 分立基准日债务金额
30 日待偿付金额
（1）金融债务 - -
（2）业务往来一般性债务 52.10 44.42
1）内部单位往来债务 44.42 44.42
其他应付款 44.42 44.42
2）外部单位往来债务 7.68 -
应付账款 2.27 -
其他应付款 5.41 -
债务合计 52.10 44.42
16
（3）重庆商管子公司对于分立前债务的偿付情况
除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外，重庆商管的一级子公
司包括重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司、
重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司，此外分立时划分至重庆商
社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。
上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合
计 360,027.13 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为 217,039.36 万元，
其中：金融债务待偿付余额 46,000.00 万元，相关债务人重庆商投截至 2023 年 6
月 30 日的合并口径净资产为 144,786.56 万元，具备偿债能力；内部单位往来债
务待偿付余额 159,084.99 万元；外部单位往来债务待偿付余额 11,954.37 万元，
扣除应付渝富资本 4,750.01 万元后，其他外部单位往来债务余额为 7,204.36 万元，
债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
6 月 30 日待偿付金额
（1）金融债务 113,475.00 46,000.00
短期借款 20,000.00 0.00
长期借款 93,475.00 46,000.00
（2）其他一般性债务 246,552.13 171,039.36
1）内部单位往来债务 197,086.36 159,084.99
应付账款 20.50 0.00
预收账款 740.74 74.10
其他应付款 196,325.12 159,010.89
2）外部单位往来债务 49,465.77 11,954.37
应付账款 10,184.75 713.08
预收账款 5,736.41 516.43
10,688.72
其他应付款 31,456.16
[注]
17
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
6 月 30 日待偿付金额
长期应付款 1,942.63 5.10
合同负债 145.82 31.04
债务合计 360,027.13 217,039.36
注：（1）分立基准日其他应付款截至 2023 年 6 月 30 日的待偿付金额 10,688.72 万元中，
包括应付渝富资本 4,750.01 万元。
（2）上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。
2、重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小
（1）法律相关规定
如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立
前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务由分
立后的公司承担连带责任。
根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财
产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴
的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前重庆商社子公司的独立法人资
格未发生变化，部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因此相关子
公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。
上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应当对
子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工
作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独立和股东有限
责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东
有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，《公司
法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践中常见的情形有
人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
18
（2）重庆商社承担重庆商管子公司债务的可能性较低
根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就重庆商管子公司
债务承担连带责任需满足下述全部条件：1）重庆商管被有权机关认定存在滥用公
司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任，
如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；2）重庆商管未按时足额履
行前述连带责任，导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》中公司分立的
相关规定对重庆商管承担连带责任；3）重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重
庆商社因承担连带责任而遭受的损失。
据此分析，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低，主要
原因如下：
首先，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任
的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本补充法律意
见书出具日，仅一家重庆商管子公司——商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以
人格混同为由提起 5 起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，
重庆商社不应承担连带责任，其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。根
据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事
实可以作为证据使用，因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位
和股东有限责任行为的可能性较低。
其次，根据经审计的重庆商管母公司财务数据情况，重庆商管具备一定的偿
债能力。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆商
社商业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），重庆商
管母公司的主要资产负债情况和偿债指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 384,520.09 434,863.53
负债总额（万元） 60,511.51 120,104.41
所有者权益（万元） 324,008.58 314,759.12
19
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率 4.88 1.99
速动比率 4.88 1.99
资产负债率 15.74% 27.62%
2021 年末和 2022 年末，重庆商管母公司经审计后的总资产分别为 434,863.53
万元和 384,520.09 万元，净资产分别为 314,759.12 万元和 324,008.58 万元。从偿
债能力指标来看，重庆商管母公司 2022 年末流动比率、速动比率较上年末有所提
升，资产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
最后，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函，就商社化工债务可能给重庆商
管造成的损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带
责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指定
主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入
其资本公积金方式进行。”
综上所述，根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协议》
约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人
独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险
较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆
商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失；因此，重庆商社就重庆商管子公
司债务承担连带责任的风险较低。
（三）本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺将赔偿上市公司
因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失
本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，就上市公司可
能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承
担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分
20
立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或
责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公司将聘
请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审
计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司
相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天
津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧零
售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的
比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市
公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
据此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情
况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险。
三、结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权
益
2021 年 9 月，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社
慧兴共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立
为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社定位于
零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分，通过强化专业化
经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立事项履行了
债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，相关的债务划分
安排具有法律效力。
2022 年 12 月和 2023 年 5 月，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、
商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议，协
议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合
并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向，旨在实现重庆商社和上市公
司两级主体的合并，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，以缩减管理层级、
21
提高运营效率、实现资源优化配置，利用资本市场促进上市公司做大做强，减少
关联交易并进一步增强独立性。
根据《分立协议》约定，重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映的
资产和债务外的其他资产和负债，均由重庆商管享有或承担；重庆商社对已承担
的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿。本次交易对方渝富资
本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，承诺在本次吸并完成后，如因 2021 年重
庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应
由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公
司遭受实际损失，且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损
失的，则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按 44.50%、45.41%、10.09%的比例赔
偿上市公司所遭受的损失。
因此，根据前述交易协议相关安排，重庆商社就重庆商社分立前相关债务承
担连带责任的风险较低，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺
按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，本次
交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 查阅与重庆商社 2021 年分立相关的工商档案，《分立协议》及《分立方
案》，重庆商社股东会、职工代表大会联席会和本部职工大会等内部决议文件，
债权人通知及公告和债权人同意函文件，了解重庆商社在 2021 年分立时的全部
债务划分情况及其法律效力；
2、 作为非财务专业人士，查阅分立前后重庆商社、新设主体重庆商管和分
立前重庆商社的子公司（除商社化工外）于分立基准日 2021 年 3 月 31 日的财务
报表，了解分立时重庆商社及其子公司的资产债务明细等基础财务数据及后续债
务偿付情况；
22
3、 查阅分立后重庆商社进行犀牛宾馆、重客隆商贸等股权及债权重组相关
的协议文件及内部决议文件，并通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开
平台，核查分立后重庆商社及其子公司、重庆商管及其子公司的股权变动等工商
信息；
4、 查阅重庆商社分立相关子公司股权、房产等资产的过户手续和正式员工
的劳动合同变更手续；
5、 查阅重庆商社化工有限公司破产清算案债权人会议参会手册以及重庆商
社提供的关于商社化工相关诉讼资料，并通过中国裁判文书网、执行信息公开网
等公开渠道进行补充核查；
6、 作为非财务专业人士，查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重
庆分所出具的重庆商管 2022 年度审计报告以及重庆商投 2023 年 6 月 30 日未经
审计的财务报表，参与独立财务顾问、会计师对重庆商管及重庆商投偿债能力的
核查；
7、 查阅重庆商管股东渝富资本就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失
出具的《承诺函》，以及本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟对于上市
公司在本次吸并后存在可能承担重庆商社分立前相关债务的风险出具的《承诺
函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 重庆商社在 2021 年采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新
设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社定位于零售经营业务、重庆商管
定位于商业资产运营的原则进行划分，重庆商社全体股东一致同意《分立方案》
并签署了《分立协议》，并履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更
登记等必要程序，相关债务划分安排具有法律效力。
2、 关于对 2021 年分立前相关债务承担责任的风险：
23
（1） 重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但分立前重庆商社
债务大部分已偿还完毕，尚未偿付余额较小，且根据《分立协议》重庆商社对应
由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿；
（2） 对于分立前的重庆商社子公司债务，根据《公司法》《九民纪要》等
相关法律法规规定及《分立协议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管
被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重
庆商管子公司承担连带责任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商
管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损
失；因此，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低；
（3） 本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿
上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情
况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险，
本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有利于保
护上市公司及投资者的合法权益。
二、其他需要说明的事项
（一）关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施的
说明
根据上市公司提供的员工花名册、社会保险与住房公积金缴纳证明文件以及
上市公司的说明，截至报告期末，上市公司及其控股子公司员工花名册人数合计
14,534 名（含 353 名内退员工），其为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情
况如下：
24
单位：人
未缴纳原因
缴纳人 未缴纳 已在其 自 未及时办
项目 当月离
数 人数 新入职 他单位 享受缓 愿 理住房公
职或退
员工 参保或 缴政策 放 积金缴存
休员工
缴纳 弃 登记
养老保险 14,371 163 57 64 42 / / /
59
工伤保险 14,353 181 39 43 40 / /
[注]
失业保险 14,391 143 58 43 42 / / /
医疗保险 14,401 133 48 43 42 / / /
住房公积
14,145 389 42 55 5 / 261 26
金
注：根据《四川省人力资源和社会保障厅 四川省发展和改革委员会四川省财政厅 国家
税务总局四川省税务局关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（川人
社发〔2022〕11 号），零售等特困行业被纳入阶段性缓缴三项社保费（养老保险费、失业保
险费、工伤保险费）政策实施范围，位于四川省内的重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货
阆中商都（员工人数 53）和重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重百泸州商场超市（员工
人数 6）因享受上述缓缴政策，暂未为合计 59 名员工缴纳工伤保险。
1、 未缴纳社会保险的背景原因分析
根据公司说明，上市公司未缴纳社会保险的背景原因主要如下：
（1） 员工新入职：公司当月缴纳社会保险时部分员工未办理入职或上家单
位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因具
备合理性；
（2） 员工当月离职或退休：部分员工已提出离职或退休申请，公司当月缴
纳社会保险时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
（3） 员工在其他单位缴纳：公司部分员工在其他单位办理缴纳社会保险，
公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
（4） 公司享受缓缴政策：如表格注释所述，部分地区因允许企业享受缓缴
政策，相关企业当月暂未为相关员工缴纳工伤保险，该原因具备合理性。
25
2、未缴纳住房公积金的背景原因分析
根据公司说明，上市公司未缴纳住房公积金的背景原因主要如下：
（1） 员工新入职：公司当月缴纳住房公积金时部分员工未办理入职或上家
单位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因
具备合理性；
（2） 员工当月离职或退休：部分员工已提出离职或退休申请，公司当月缴
纳住房公积金时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
（3） 员工在其他单位缴纳：公司部分员工在其他单位办理缴纳住房公积金，
公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
（4） 员工自愿放弃：公司部分员工自愿放弃缴纳，该原因存在瑕疵；
（5） 公司未及时办理住房公积金缴存登记：部分合资公司未按照规定及时
办理缴存登记手续，该原因存在瑕疵。
3、拟采取的后续整改措施
如前所述，上市公司及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险的背景原因具
备合理性，但未为部分员工缴纳住房公积金的原因存在瑕疵。就此，相关控股子
公司已就社保公积金缴纳事项出具承诺，将在 2023 年 10 月 31 日前依法规范住
房公积金缴纳事宜，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时为与公
司签署劳动合同的全体正式员工缴纳住房公积金；如相关主管部门要求该公司为
员工补缴住房公积金的，将立即支付相关款项。上市公司已出具承诺，将督促相
关子公司履行承诺，尽快依法规范住房公积金缴纳事宜。
如上表所述，上述未缴纳住房公积金的员工人数占全体员工人数比例约为
2.68%，整体占比较小；根据相关政府部门出具的证明、企业信用报告，上市公司
及其控股子公司的确认，截至报告期末，上市公司及下属子公司不存在因违反社
会保险、住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到相关主管
部门行政处罚的情形。
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综上所述，上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵，但
未缴纳住房公积金的员工人数占比较小，且上市公司未因该等事项受到主管部门
行政处罚，相关子公司已承诺于 2023 年 10 月 31 日前规范相关缴纳事项，因此
上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利影响。
（二）关于公告期内重庆百货及重庆商社的债权人未要求公司提前偿债或提
供担保的说明
1、 公司合并过程中关于债权人公告程序的相关法律规定
根据《公司法》第一百七十三条：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。”
2、 上市公司的债权人通知程序
2023 年 5 月 26 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本
次交易相关的议案。
2023 年 5 月 27 日，上市公司在上海证券交易所网站披露了《重庆百货大楼
股份有限公司通知债权人公告》（以下简称《通知债权人公告》），同日上市公
司与重庆商社共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》。根据《通知债权人
公告》，上市公司债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起
45 日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提
供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿
或者提供相应担保的权利，其享有的对上市公司的债权将由上市公司按约定继续
履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中
国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
2023 年 5 月 29 日，上市公司向银行债权人发送关于本次交易的通知函，并
已取得全部银行债权人重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行、中国工商银行
股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的同意函。
相关债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜，同意由重庆百货继续享有
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及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
3、 重庆商社的债权人通知程序
2023 年 5 月 10 日，重庆商社召开 2023 年第三次股东会会议，审议通过本次
交易方案。
2023 年 5 月 11 日，重庆商社向银行债权人发送关于本次交易的通知函，并
已取得其银行债权人恒丰银行股份有限公司重庆分行出具的同意函，该债权人表
示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商社的相关借款合同项下的权利义
务：若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享有和承担借款合同项下的权利义务；
在此基础上，债权人同意重庆商社通知函所述吸收合并事宜。
2023 年 5 月 27 日，重庆商社与上市公司共同在《重庆晨报》刊登了《吸收
合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者提供债务
担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在本次吸收合并
获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担
保。
综上所述，上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起 10 日内通知银行
债权人，并于 30 日内在报纸上进行公告；截至目前，上市公司及重庆商社的债权
人公告时间均超过 45 日，通知期限已届满，上市公司及重庆商社均未收到债权
人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。本次交易涉及的债权人通知程
序符合相关法律法规规定。
（三）关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明
1、 公司合并过程中关于履行职工代表大会或职工大会等程序的相关法律规
定
根据《公司法》规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
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2、 本次交易履行的职工代表大会等法定程序情况
2023 年 5 月 17 日，重庆商社召开重庆商社（集团）有限公司本部及万盛五
交化公司职工大会，会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司方案》，并表决通过了《重庆商社（集团）有限公司关于重庆
百货吸收合并重庆商社职工安置方案》。
2023 年 5 月 16 日，上市公司召开第二届第四次职工代表大会联席会，会议
听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司方案》，
并表决通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限
公司之职工安置方案》。
根据《重庆市总工会关于印发<重庆市职工代表大会工作规范>的通知》（渝
工办发〔2013〕103 号）（以下简称《重庆市职工代表大会工作规范》）第十条，
“国有企业、国有控股企业和集体企业以外的其他企业和民办非企业单位应当建
立职工代表大会制度，其职工代表大会依法行使下列职权：（一）听取企业法定
代表人（或委托人）关于企业生产经营管理及发展规划情况报告，并提出意见和
建议；（二）审议通过企业有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、
保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规
章制度草案或者重大事项方案；（三）审议通过集体合同草案、工资集体协商专
项合同草案、企业工资分配方案、企业年金方案、按照国家有关规定提取的职工
教育经费和职工福利基金使用方案、住房公积金缴存比例和时间的调整方案；（四）
选举或者罢免参加集体协商的职工方协商代表和公司制企业中的职工董事、职工
监事，并听取其履行职责情况报告；（五）民主评选和推荐劳动模范和先进工作
者；民主评议企业经营管理人员，并提出奖惩建议；（六）审查监督企业执行劳
动法律法规和企业劳动规章制度，履行集体合同和劳动合同的情况；安全生产和
劳动保护措施，职工培训计划等执行情况；社会保险费、住房公积金缴纳情况和
工会经费拨缴情况；企业执行职工代表大会决议和办理职工代表大会提案和实行
厂务公开情况；（七）法律法规规定的其他权利。”
《重庆市职工代表大会工作规范》第十四条，“职工代表 100 人以上的企业
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职代会可以建立职工代表大会团（组）长联席会议制度。在职代会闭会期间，联
席会议根据职代会授权，负责处理临时需要解决的重要问题，并向下一次职代表
报告予以确认。凡涉及绝大多数职工切身利益的重大事项，团（组）长联席会议
不得替代职代会作出决定。职代会对联席会议通过的事项具有最终审定权。”因
此，上市公司根据《重庆市职工代表大会工作规范》建立了职工代表大会联席会
制度，在职代会闭会期间处理职代会审议权限以外的事项，并向下一次职代会代
表报告予以确认。
鉴于本次吸并方案中的员工安置方案不涉及上市公司员工的人员变更或劳
动合同变更，因此本次吸并不涉及《重庆市职工代表大会工作规范》第十条规定
的必须由职代会审议通过的事项，上市公司职代会联席会听取本次吸并方案符合
《公司法》《重庆市职工代表大会工作规范》规定，且上市公司确认其将按照《重
庆市职工代表大会工作规范》规定将本年度职代会联席会审议的事项交由年度职
代会予以确认。
综上所述，本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见
和建议，本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会审议
通过，符合相关法律法规的要求。
（四）关于深圳嘉璟股权转让不构成重组方案重大调整的合理性分析
根据交易对方深圳嘉璟提供的文件并经本所律师在企业信息网的核查，长沙
步步高创新百货零售有限公司于 2023 年 6 月将其持有的深圳嘉璟 100%股权转让
给宁波卓慧企业管理有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟股权转让”），截至本
补充法律意见书出具日，深圳嘉璟已就上述股权转让完成工商变更登记手续。
1、深圳嘉璟股权转让事项未导致本次交易的交易对方发生变化，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重组方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
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并及时公告相关文件。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原
则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标
的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份
额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易
作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方
案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的
生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
根据上述法规规定，本次重大资产重组的交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变
更，因此不构成重组方案调整。
2、深圳嘉璟并非专为本次交易设立的主体，且持有标的公司股权比例较小
根据深圳嘉璟提供的资料及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开网站查询，其成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如
下：
是否存在其 是否专为本次交
公司名称 主营业务 成立时间
他投资 易而设立
深圳嘉璟 股权投资 2019 年 5 月 31 日 是 否
如上表所示，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，且存在除
标的资产外的其他对外投资，即重庆商社商业管理有限公司 9.89%股权，不属于
专为本次交易设立的主体。
此外，截至本补充法律意见书出具日，深圳嘉璟持有重庆商社股权比例约
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9.89%，持股比例较小且低于 20%，本次交易完成后取得上市公司的股份比例约
为 5.52%。
综上所述，深圳嘉璟股权转让事项并未导致本次重组的交易对方发生变化，
本次交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主
体，且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案
的重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收
合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签字盖章
页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军 律师
经办律师：__________________
刘 鑫 律师
经办律师：_________________
卜 祯 律师
年 月 日
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