上海证券交易所并购重组审核委员会
             2023 年第 6 次审议会议
                    结果公告

    上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6 次审议会
议于 2023 年 9 月 18 日召开，现将会议审议情况公告如下：
    一、审议结果
    重庆百货大楼股份有限公司（发行股份购买资产）：暂缓审
议。
    二、重组委会议现场问询的主要问题
    1.请上市公司代表：（1）说明商社化工 2019 年爆发的债务
危机情况，破产清算程序进展；（2）结合司法判决文书说明商
社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人
违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）
说明重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控
机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效
防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）说明商社化工
注册资本仅 0.7 亿元的情况下形成 73.87 亿元债务的原因，重庆
商社为商社化工债务提供担保情况以及至今尚未还清的担保债
务；（5）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，说
明重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（6）上市公司实施本次
重组后若代偿商社化工债务并向相关方追偿，说明上市公司相关


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会计处理情况；（7）说明本次交易是否有利于提高上市公司资
产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。
    2.请上市公司代表说明本次重组文件中仅披露模拟编制的
重庆商社财务报表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》第七条、第十六条、第二十三条等相关规定。请独立财务顾
问代表和会计师代表发表明确意见。
    3.请上市公司代表结合交易前后公司股权结构变化情况、重
庆商社对上市公司董事的提名推荐情况、深圳嘉璟实际控制人与
重庆商社股东是否存在关联关系或特殊利益安排等，说明吸收合
并完成后，上市公司认定为无实际控制人是否准确。请独立财务
顾问代表发表明确意见。
    4.请上市公司代表：（1）说明商社慧隆、商社慧兴无财务
数据的原因及合理性；（2）结合合伙人实际投入资金、投资增
值等情况，说明是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问代表
发表明确意见。
    三、需进一步落实事项
    1.请上市公司在重组报告书中补充披露：（1）商社化工 2019
年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）商社化工原
董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪
行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）重庆商社
是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾


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编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发
现商社化工相关风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权
人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（5）
若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，
上市公司相关会计处理情况；（6）本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
    2.请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，
在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息；（2）在重组报告
书中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。




                                 上海证券交易所
                             并购重组审核委员会
                                 2023 年 9 月 18 日




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