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                    董事会审计委员会工作规程
                    （2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订）



                                第一章    总则
    第一条   为建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审
计委员会，并制定本议事规则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、评估公
司外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，向董
事会报告工作并对董事会负责。


                             第二章      人员组成
    第三条   审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中：独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名
会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任，负
责召集和主持审计委员会会议。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行职责。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。


                             第三章      职责权限
    第七条   审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
    （六）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第八条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的，与外部审计机构的单独沟通
会议。
    第九条   审计委员会指导内部审计工作的职责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导审计部的有效运作。
    公司审计部向审计委员会报告工作，包括但不限于各类审计和内控检查情况、
审计问题的整改计划和整改情况。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况同时报送审计委员会。
    第十条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十一条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十二条   审议聘任或者解聘公司财务负责人的职责：
    （一）特别关注拟聘任财务负责人是否被中国证监会采取证券市场禁入措施
或认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （二）特别关注拟聘任财务负责人是否被全国股转公司或证券交易所采取认
定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （三）特别关注拟聘任财务负责人是否具备相应任职资格。
    第十三条   审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十五条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应加强与监事会协同，开展有关监督活动。


                           第四章    决策程序

    第十六条   审计委员会履行第七条职责时，应及时召开审计委员会会议，会
议审议通过并形成决议后，提交董事会审议。
    第十七条   召开审计委员会会议前，由审计委员会指定联系人完成会议文件
准备，并征得主任委员同意后，通知董事会秘书和董事会办公室筹备召开审计委
员会会议。会议文件包括但不限于：
   （一）公司年度审计计划；
   （二）公司相关财务和内控报告；
   （三）财务审计机构、内控审计机构的工作报告；
   （四）公司聘请或者解聘年度财务审计机构、年度内控审计机构的建议；
   （五）其他相关材料。
    第十八条 召开审计委员会会议后，审计委员会就下述情况提出建议并将相
关决议、书面文件提交董事会审议：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部控制制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否真实准确；
   （四）公司审计部、财务部及其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
    第十九条     审计委员会履行职责、行使权利时，公司各相关部门予以配合，
所需费用由公司承担。公司审计部应在审计委员会和公司内部各相关部门之间建
立信息沟通渠道。
    第二十条     召开审计委员会会议，应于会议召开前 3 天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。委员
不能出席会议可书面委托其他委员代为表决。提交审计委员会审议事项所需材料
应随会议通知提交各委员。会议通知、会议材料可以书面方式也可通过邮件、电
子邮件、传真等通讯方式送达。


                             第五章   议事规则
    第二十一条     审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员
会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十二条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十三条     审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    出席审计委员会会议人员应在会议记录和决议上签署意见。会议决议、记录
由公司董事会秘书保存。
       第二十四条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾
问、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席
会议并提供必要信息。
       第二十五条     审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
       第二十六条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第二十七条     出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。


                              第六章   年报工作规程
       第二十八条     审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
       第二十九条     审计委员会应督促年报审计会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。
       第三十条     审计委员会应在年报审计注册会计师进场前，审阅公司编制的财
务会计报表，并形成书面意见。
       第三十一条     年报审计注册会计师进场后，审计委员会应加强沟通，在年报
审计注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面
意见。
       第三十二条     审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审议。
       第三十三条     财务总监、董事会秘书、审计部负责人负责协调董事会审计委
员会与年报审计注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职
责创造必要的条件。
    第三十四条   半年度报告如因特殊原因需要审计，其工作流程参照上述条款
执行。


                             第七章   附则
    第三十五条   本议事规则自董事会通过之日起实施。
    第三十六条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。本议事规则未尽事宜，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十七条   本议事规则解释权归属公司董事会。