重庆百货：北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（五）2023-11-16
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
二零二三年十一月
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（五）
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的
委托，担任重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）
暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关
于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之
法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市君合
律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼
股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书
（三）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见
书”）。
上海证券交易所于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于重庆百货大楼股份有限公
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司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕63 号）（以下简称《落实函》），现本所就《落实
函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限
公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补
充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义
和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书
所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、司法机关、重庆百货、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关
批复、判决/裁定、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于重庆百货
和重庆商社的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发
生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本
补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包
括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
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作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的境内事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供重庆
百货为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次重组之目的，本
所律师同意重庆百货将本补充法律意见书作为申请本次重组必备的法定披露文
件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意重庆百货部分或全部在披露材料中
引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的
内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解
产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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《落实函》问题一：请上市公司说明商社化工破产清算程序进展，并结合法律法
规分析对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师获取并核查了商社化工破产程序相关裁定、债权人会议相关文件、
管理人出具的说明及重庆商社说明；相关国家机关的侦查调查结果及出具的相关
说明；法院就商社化工董事长庞某作出的刑事判决及裁定；法院就商社化工债权
人起诉重庆商社相关案件的判决/裁定以及相关诉讼资料；重庆商社出具的相关说
明；重庆商社的分立协议以及本次相关交易对方出具的承诺函等资料。并就上述
问题回复如下：
一、 商社化工破产清算程序进展
2022 年 4 月 19 日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）
作出（2022）渝 05 破申 86 号民事裁定书，受理淳政有限公司对商社化工的破产
清算申请，并于 2022 年 5 月 5 日以（2022）渝 05 号破 170 号决定书指定中豪律
师事务所担任商社化工管理人。
2022 年 10 月 31 日，重庆五中院宣告重庆商社化工有限公司破产。
2022 年 6 月 24 日、2022 年 10 月 31 日、2023 年 2 月 20 日、2023 年 9 月 15
日，管理人分别召开第一次债权人会议、第二次债权人会议、第三次债权人会议
和第四次债权人会议，债权人会议审议通过了《重庆商社化工有限公司财产管理
方案》《重庆商社化工有限公司特殊重大财产变价方案》《重庆商社化工有限公
司就特定对外债权采取诉讼方式追收的方案》，经债权人二次会议审议未通过《重
庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配
方案》。
2023 年 10 月 8 日，经管理人申请，重庆五中院裁定认可《重庆商社化工有
限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。截至
目前，针对前述方案的复议期限已届满且商社化工相关债权人未提出复议申请，
商社化工的财产变价方案和财产分配方案已生效。
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根据重庆商社说明，截至本补充法律意见书出具日，管理人已根据法院裁定
的《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》完成商社化工破产财产的处置工
作，并正在根据公告方案进行破产财产分配。
二、 结合法律法规分析对本次交易的影响
（一）根据《企业破产法》规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申
报
如前所述，管理人已根据法院裁定的《重庆商社化工有限公司破产财产变价
方案》完成商社化工破产财产的处置工作，并正在根据公告方案进行破产财产分
配。
根据《企业破产法》第五十六条，“在人民法院确定的债权申报期限内，债
权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的
分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承
担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利”。
据此，管理人正在进行破产财产分配工作，根据《企业破产法》规定破产财
产最后分配后债权人不得进行补充申报。
（二）破产程序终结裁定作出即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督
程序撤销
根据《企业破产法》第一百二十条，“管理人在最后分配完结后，应当及时
向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法
院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程
序的裁定”。
据此，商社化工管理人完成破产财产分配后，将向人民法院提交破产财产分
配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
根据《企业破产法》第四条，“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用
民事诉讼法的有关规定”；根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉
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讼法的解释》第三百七十八条，“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破
产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”；根据《九民纪要》第 118
条，“上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重
要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受
理，但符合《企业破产法》第 123 条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配”。
据此，法院基于管理人申请作出破产程序终结裁定，破产程序终结裁定作出
后即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销。管理人将在法院作出
破产终结裁定后依法办理商社化工的注销登记手续，注销后，商社化工的法人民
事主体资格消灭。
（三）基于相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果以及法院判决
情况，商社化工股东不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形
根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和法院判决情况，商社
化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形，亦不存在滥用公司法人独立地位
和股东有限责任的情形。具体说明如下：
根据相关国家机关出具的说明，经立案调查，商社化工案件系原董事长庞某
等个人的违法犯罪行为造成，法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判决；调查
期间，未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形，商社化工案件不属于
单位犯罪案件；调查期间，未发现重庆商社及其现任董事、监事和高级管理人员
在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。
根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》，管
理人调查认为商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪
行为导致。根据管理人出具的说明，根据相关审计结论及有关资料，管理人未发
现商社化工与股东之间存在人格混同、资本显著不足等商社化工股东滥用法人独
立地位和股东有限责任的情形，商社化工与其股东在资产和财务等方面均保持独
立；在商社化工破产清算案件办理过程中，管理人未发现商社化工股东存在抽逃
出资等侵害商社化工利益和债权人利益的情况。
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根据重庆市第一中级人民法院作出的终审刑事判决，商社化工原董事长庞某
因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。
商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本数
额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起 5 起诉讼，山东、重庆、
云南等多地法院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商社各自
独立，未认定其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行
为。根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认
定的事实可以作为证据使用。
另外根据重庆商社提供的资料及说明，重庆商社按照国资委相关规定进行财
务管理和子公司管理，自 2004 年商社化工成立至 2019 年重庆商社与商社化工均
分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了历年审计报告，双方在财
务、业务、人员、住所均保持独立，双方具有独立意思和独立财产。而且商社化
工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安
报案，并清偿了其承担担保责任的债务，同时为商社化工代垫了职工薪酬等相关
费用，进而成为商社化工第一大债权人。因此重庆商社对商社化工的投资损失不
仅包括注册资本，也包括上述无法收回的代偿债权及代垫费用，重庆商社不存在
把投资风险恶意转嫁给债权人的情形。
根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的
情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。
根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商
社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为
的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人
独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社
化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1、商社化工于 2019 年发生债务风险，并于 2022 年进入破产清算程序，截至
本补充法律意见书出具日，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社
化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》
等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据公告方案
进行破产财产分配。
2、管理人正在进行破产财产分配工作，根据《企业破产法》的规定破产财产
最后分配后债权人不得进行补充申报。
3、破产财产分配完结后，法院基于管理人申请作出破产程序终结裁定，破产
程序终结裁定作出后即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销。管
理人将在法院作出破产终结裁定后依法办理商社化工的注销登记手续，注销后，
商社化工的法人民事主体资格消灭。
4、根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任
的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责
任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，
商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行
为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法
人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商
社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
（以下无正文）
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