证券代码：600729       证券简称：重庆百货         公告编号：临 2023-095



                    重庆百货大楼股份有限公司
           关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司
           暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向
重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方
式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作
为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注
销。
    2023 年 11 月 9 日，公司收到《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重
庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并
购重组）【2023】63 号）后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分
析和研究，逐项进行了说明和回复，并于 2023 年 11 月 16 日对公司前次提交的
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件内容进行了补充更
新。
    2023 年 11 月 23 日，本次交易获上海证券交易所 2023 年第 9 次并购重组审
核委员会审议会议审议通过，本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方
可实施。
    本次交易评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，鉴于本次交易的评估报告有效
期届满，为了解相关资产近期价值，上市公司聘请本次交易的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2023 年 3 月 31 日为基准日对重
庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。
    本次交易标的财务报告截止日为 2023 年 3 月 31 日，鉴于本次交易标的财务
报告截止日至本报告书签署日已超过七个月，根据《关于修改<公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组>的决定》（证
监会公告〔2023〕57 号）的规定，上市公司聘请本次交易的审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）以 2023 年 9 月 30 日为基准
日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
    上市公司根据中联评估出具的《重庆商社加期评估报告》和天健审计出具的
审阅报告，以及公司、标的公司等相关方的最新情况，对《重组报告书》等文件
内容进行了更新，现将本次修订的主要内容公告如下：

       报告书章节                             修订情况

          声明           审计机构声明补充了审阅报告表述。

          释义           增补和调整了部分释义。

                         1、于“一、本次交易方案”之“（二）交易标的评估或估
                         值情况”中，补充说明了加期评估的情况；
      重大事项提示
                         2、于“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”中，更
                         新了本次交易尚需履行程序。

                         1、于“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易
                         涉及的审批风险”中，更新了本次交易尚需获得中国证监
                         会同意注册的情况；
      重大风险提示
                         2、于“四、其他风险”之“（二）标的公司的涉诉风险”
                         中，更新了重庆商社化工有限公司破产清算程序已被裁定
                         终结。

                         1、于“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”
                         之“2、交易价格和定价依据”中，补充说明了加期评估的
                         情况；
                         2、更新了“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审
  第一章 本次交易概况
                         批程序”；
                         3、于“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中，对渝富
                         资本、物美津融、深圳嘉璟作出的“二十一、关于赔偿上
                         市公司相关损失的承诺函”进行补充说明。

                         于“十一、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”“十
 第四章 被吸并方基本情
                         五、重庆商社报告期内分立的相关情况”“十六、重庆商
          况
                         社分立前子公司商社化工的相关情况说明”“十七、重庆
       报告书章节                              修订情况

                          商社报告期内法定财务报表情况”中，更新了重庆商社化
                          工有限公司破产清算程序已被裁定终结。

                          于“二、发行股份的基本情况”中，补充说明了加期评估
  第五章 发行股份情况
                          的情况。

                          1、于“一、被吸并方评估总体情况”中，补充说明了加期
 第六章 本次交易的评估
                          评估的情况；
          情况
                          2、补充了“三、 被吸并方加期评估情况”。

 第七章 本次交易的主要    对交易价格、发行价格、发行股份数量进行了备注补充说
          合同            明。

 第九章 管理层讨论与分    补充了“六、被吸并方财务报告审计截止日后主要财务信
          析              息及经营状况”。

                          1、于“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易
                          涉及的审批风险”中，更新了本次交易尚需获得中国证监
                          会同意注册的情况；
   第十二章 风险因素
                          2、于“四、其他风险”之“（二）标的公司的涉诉风险”
                          中，更新了重庆商社化工有限公司破产清算程序已被裁定
                          终结。

                        1、于“一、独立董事对本次交易的意见”中，补充了“（五）
 第十四章 独立董事及中 第七届董事会第五十八次会议”的独立董事意见；
 介机构对本次交易的意见 2、补充更新了“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意
                        见”。

 第十六章 上市公司及中
                          审计机构声明补充了审阅报告表述。
       介机构声明

 第十七章 备查文件及备
                          于“一、备查文件”中补充了审阅报告及加期评估报告。
         查地点

   注：如无特别说明，本修订说明中所述的词语或简称与《重组报告书》中所定义的
词语或简称具有相同的含义。



    特此说明。




                                    重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                             2023 年 12 月 5 日