ST实达：福建实达集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料2023-12-14
福建实达集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议 2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园 D6 栋二层大会议
室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、关于变更会计师事务所的议案
2、关于修订《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结
果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一：关于变更会计师事务所的议案
公司股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合
公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的
选聘工作。根据选聘结果，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981
年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为
福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有
限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7
月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 61 名、
注册会计师 326 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 162 人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年度经审计的收入总额为 42,044.78 万
元，其中审计业务收入 39,595.84 万元，证券业务收入 21,407.04 万元。2022 年度
为 76 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、
电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额
（含税）为 9,085.74 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 5 家。
2.投资者保护能力
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿
限额为 8,000 万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保
险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施 1 次，
不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。4
名从业人员近三年因执业行为受到自律惩戒 2 次，无从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘延东，注册会计师，1991 年开始在本所执业，1993 年起从事
上市公司审计，近三年签署三木集团、德艺文创、安记食品、中国武夷、纳川股
份、元力股份等 6 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈幼龄，注册会计师，2002 年起取得注册会计师资格，2012
年起从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年开始在本所执业，2023 年开始为本公
司提供审计服务，近三年参加了海峡环保等上市公司审计工作。
项目独立复核人：黄国香，注册会计师，1998 年起取得注册会计师资格，自
1995 年起开始从事上市公司审计，1995 年起开始在本所执业，近三年签署或复核
了青山纸业、安记食品等 2 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人刘延东、签字注册会计师陈幼龄、项目独立复核人黄国香近三年
均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
项目合伙人刘延东、签字注册会计师陈幼龄、项目质量控制复核人黄国香，
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
公司 2022 年度审计费用为 150 万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为 100
万元人民币，内部控制审计报酬为 30 万元人民币，其他专项审计报酬为 20 万元
人民币。
2023 年度审计费用结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，
确定合计 180 万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为 130 万元人民币，内部
控制审计报酬为 30 万元人民币，其他专项审计报酬为 20 万元人民币。
鉴于目前公司开展以现金方式收购福建省星云大数据应用服务有限公司不低
于 51%股权事项，若 2023 年度公司无法实现对福建星云大数据应用服务有限公司
财务并表，则 2023 年度审计费用因审计范围调整则相应调减至 150 万元人民币，
其中年度财务报告审计报酬为 100 万元人民币，内部控制审计报酬为 30 万元人民
币，其他专项审计报酬为 20 万元人民币。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 3 年为公司提供审计服务，
2022 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托前任会计师事
务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合
公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的
选聘工作。根据选聘结果，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟
通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册
会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关
要求，积极做好有关沟通及配合工作。
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予
以审议。
福建实达集团股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
材料二：关于修订《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
公司股东代表：
根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件要求以及公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行全面修
订，修订后的条款详见《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》（附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予
以审议。
附件：福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度
福建实达集团股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
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附件
福建实达集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善福建实达集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定和《福建实达集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
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事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
第五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等各方面积极履职。
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效履行独立董事的职责。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求任职，并应当取得上海证券交易所认可的独立
董事资格证书。
第十二条 除符合本制度第九条规定的要求外，担任公司
独立董事还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
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计、经济、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
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的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
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“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第十八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
第二十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
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会应当按照规定披露上述内容。
第二十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第二十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本制度第二十一条以及第二十二条的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依
照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事
会的书面意见。
第二十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据
《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
第二十五条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东大会选任后，应由公司向上海证券
交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所业务
管理系统填报或者更新其基本资料。
第二十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应
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当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未
满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的
其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如果因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第三十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
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第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当
经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）本制度第三十条第一款第一项至第三项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
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考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存 10 年。
第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
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形。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事应当持续关注本制度第三十条、提名委员会、审
计委员会及薪酬与考核委员会所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第五章 独立董事的独立意见
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第三十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其
进行变更的，独立董事应当就变更后的股权激励方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见；
（二）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情
况进行专项说明，并发表独立意见；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机
构出具独立财务顾问报告；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事
项。
第三十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
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现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第四十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事
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特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
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议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办
理公告事宜。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
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况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用，通讯费用等）由公司承担。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的单位和人员取得的其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十八条 本规定所称“重大业务往来”，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
第四十九条 本规定所指“任职”，系指担任董事、监事、
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高级管理人员以及其他工作人员。
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规
定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后施行，修
改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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