证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2023-047
江中药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,709,774 股。
本次股票上市流通总数为 1,709,774 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 30 日。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议和第
九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（2022
年 11 月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为 81
人，可解除限售的限制性股票数量为 1,709,774 股，约占公司目前股本总额的 0.27%。
现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会
第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 9 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资
产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 10 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就
公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 11 月 2 日，公司披露《公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 10 月 21
日至 2021 年 10 月 30 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 89
人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披
露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本
激励计划相关议案。
7、2021 年 11 月 9 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，
公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司
股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事
会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予事项的核查意见》。
9、2021 年 11 月 30 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定
授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票
5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制性股票数量
为 573.4 万股。
10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第
二会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述审议内容发表了独立意见。
11、2022 年 3 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 88,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请
求。
12、2022 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第
三会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事同意公司以 2022 年 4 月 25 日为预留股份授予日，向
符合授予条件的 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票。
13、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
14、2022 年 5 月 13 日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2022 年 5 月 17 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 88,000 股的注销。
15、2022 年 5 月 19 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022 年 5 月 20 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 274,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》， 披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的
请求。
17、2022 年 6 月 1 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
结果的公告》。
18、2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》， 决定对回购专用证券账
户股份 56,042 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调
整为“用于注销以减少注册资本”， 并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上
述审议内容发表了独立意见。
19、2022 年 6 月 30 日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途
并注销的公告》。
20、2022 年 7 月 12 日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2022 年 7 月 14 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 274,000 股的注销。
21、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》， 同意对上述回购专用证
券账户股份 56,042 股的用途进行调整。
22、2022 年 7 月 16 日，公司披露《江中药业 2022 年第一次临时股东大会决
议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人
的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的
请求。
23、2022 年 9 月 8 日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完成
暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户 56,042 股份注销。
24、2022 年 11 月 1 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第
七次会议，审议通过了《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修
订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
25、2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）及其摘要的议案》。
26、2022 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。 公司独立董事对上述审议内容发表了独立
意见。
27、2022 年 12 月 29 日，公司披露《江中药业关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿
债务或者提供相应担保的请求。
28、2023 年 2 月 21 日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股
票回购注销实施公告》，并于 2023 年 2 月 23 日完成前述 1 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 33,000 股的注销。
29、2023 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意
见。
30、2023 年 3 月 25 日，公司披露《江中药业关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿
债务或者提供相应担保的请求。
31、2023 年 6 月 19 日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股
票回购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 21 日完成前述 2 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 104,000 股的注销。
32、2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独
立意见。
33、2023 年 10 月 28 日，公司披露《江中药业关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》。
34、2023 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了
独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）限制性股票历次授予情况
授予批次 授予日期 授予人数 授予价格 授予股票数量
2021 年限制性股
票激励计划 2021 年 11 月 30 日 87 人 6.62 元/股 573.4 万股
首次授予登记日
2021 年限制性股
票激励计划 2022 年 5 月 30 日 17 人 7.62 元/股 51 万股
预留授予登记日
合计 104 人 / 624.4 万股
（三）限制性股票历次解除限售情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第
一次解除限售。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 11 月 30 日，首次授予
部分第一个限售期将于 2023 年 11 月 29 日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售期 解除限售期时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首
第一个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 1/3
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首
第二个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 1/3
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首
第三个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 1/3
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（二）首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售条件的说明
序号 解除限售需满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生所述情形，满足解
1
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 除限售条件。
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生所述情形，满
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
足解除限售条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
（1）2022 年投入资本回报率应不低于 12.74%，
且不低于对标企业 75 分位水平或同行业平均值；
（2）较 2020 年，2022 年归母净利润年复合增长
率应不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位水平或
同行业平均值；
（3）2022 年研发投入强度应不低于 2.96%。
注： 公司业绩成就情况：
1、投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／ （1）公司 2022 年投入资本回
(期初全部投入资本+期末全部投入资本) ；其中，全部 报率为 15.09%且不低于对标
投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无 企业 75 分位水平（12.20%）、
息流动负债-无息长期负债。 不低于同行业平均值（4.32%）；
2、研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。
（2）以公司 2020 年归母净利
3、在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、
润 473,739,388.42 元为基数，
配股、战略项目投资等事项导致投入资本回报率指标
公 司 2022 年 归 母 净 利 润 为
3 及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所
引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算 596,058,708.67 元，年复合增
对标样本的归母净利润增长率时剔除公允价值变动损 长率为 12.17%且不低于同行
益的影响。 业平均值（0.38%）；
4、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的 （3）公司 2022 年研发投入强
影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大 度为 3.89%。
资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略 （注：根据《激励计划》规定，
举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董 公司将同行业企业样本中剔除
事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国 “ST 康美”）
资委备案。
5、解除限售考核同行业公司选取 A 股 Wind 三级行业为
“制药”的企业。在本激励计划有效期内，如调整本公
司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应
当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业
企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资
产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊
原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中
予以披露及说明。
激励对象的个人层面绩效考核层面： 激励对象的个人层面绩效考核
4
激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关规定 达成情况：
组织实施，依照激励对象的上一年度个人年度绩 首次授予限制性股票激励对象
效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际 合计 87 人，其中 80 名激励对
解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解 象 2022 年度个人绩效考核结
除限售数量。解除限售期内考核结果若为 90 分及 果均为 90 分及以上，满足当期
以上则可以解除限售当期全部份额，若为 70 分 全部份额解除限售条件；1 名
（含）-90 分则可以解除限售当期 80%份额，若为 激励对象个人考核结果为 70
70 分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份 分-90 分，解除其限售当期 80%
额由公司统一回购注销。因个人绩效考核未获解 份额；1 名激励对象因身故、1
除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时 名激励对象因组织调动解除劳
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易 动关系、4 名激励对象因离职
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注 不再符合激励条件，本次不予
销。 办理解除限售。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售
条件已达成。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的
相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 81 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
1,709,774 股，约占目前公司总股本的 0.27%，具体如下，
已获授的限制性 本次解除限售的 本次解除限售数
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 量占已获授限制
（股） （股） 性股票比例
1 刘为权 董事 219,000 73,000 1/3
2 徐永前 董事 209,000 69,666 1/3
3 邢健 董事 213,000 71,000 1/3
4 胡凤祥 董事 183,000 61,000 1/3
5 肖文斌 总经理 93,000 31,000 1/3
6 刘文君 副总经理 71,000 23,666 1/3
7 李小俊 财务总监 71,000 23,666 1/3
董事会秘
8 田永静 71,000 23,666 1/3
书
中层及核心骨干（73 人） 4,011,133 1,333,110 1/3
合计（81人） 5,141,133 1,709,774 1/3
注：上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 30 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：可解除限售的限制性股票
数量共 1,709,774 股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让
限制说明：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
无限售条件股份 623,699,958 +1,709,774 625,409,732
有限售条件股份 5,745,000 -1,709,774 4,035,226
总计 629,444,958 0 629,444,958
注：该股本变动情况仅考虑本次解除限售股本结构的情况，鉴于公司后续存
在股权激励授予股份的回购注销事项，具体股本变更情况以后续中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、薪酬与考核委员会的核查意见
公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已
成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的
有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激
励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据激励计划的有关规定，激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除
限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》
的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的 81 名激励对象办理限制性股票
解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 1,709,774 股。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，并履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划
的有关规定。本次解除事项尚需公司在限售期届满后根据相关规定办理解除限售
的相关手续。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2023 年 11 月 25 日
