烟台园城黄金股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月二十三日
烟台园城黄金股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；
现场会议时间：2023年5月23日下午14:20；
网投会议时间：2023年5月23日9:15-11:30 13:00-15:00；
会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼烟台园城黄金股份有限公司会议室；
主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本
次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：
序号 议案内容
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
3 《2022 年年度报告及其摘要》
4 《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
5 《关于支付 2022 年度审计机构报酬的议案》
6 《2022 年度利润分配预案》
7 《关于修订公司章程的议案》
8 《关于修改公司部分内部制度的议案》
9 《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》
10 《关于补选公司非独立董事的议案》
审阅 《2022 年度独立董事述职报告》
四、讨论、审议上述议案；
五、投票表决；
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；
七、主持人宣布表决结果并形成2022年年度股东大会会议决议；
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
九、参会董事签署临时股东大会决议；
十、参会人员在大会记录上签字；
十一、主持人宣布会议闭幕；
议案一：
2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会做 2022 年度工作报告，请予以审议。
2022 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规
范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展。
报告期内，公司管理层紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工
作计划，稳步开展公司各项工作。
董事会 2022 年度工作情况如下：
一、2022 年董事会会议召开情况
2022 年度公司共召开了十一次董事会，三次股东大会，发布定期报告四次，
临时公告九十七次，信息披露及时、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
会议届次 召开日期 议案内容 表决情况
园 城 黄 金 第 2022 年 4 1、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》 通过
十 三 届 董 事 月 20 日 2、《2021 年度董事会工作报告》3、《2021 年度独
会第五次会 立董事述职报告》4、《2021 年度内部控制评价报告》
议 5、《2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算报
告》6、 2021 年度利润分配预案》7、 关于续聘 2022
年度审计机构及支付 2021 年度审计报酬的议案》
8、《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营
管理合同》之补充协议五 9、《关于公司拟与大股东
徐诚东先生签订借款合同的议案》10、烟台海阳市
海阳天创大厦 1—2 号楼商业房，位于海阳市海东
路 18 号，二层、三层房产建筑面积 9181.49 平方
米，用途为商业楼。公司为补充流动资金，拟用上
述房产做抵押向烟台银行营业部申请贷款，具体贷
款额度以银行最终批复为准。11、《关于召开 2021
年年度股东大会的议案》
园 城 黄 金 第 2022 年 4 《2022 年第一季度报告》 通过
十 三 届 董 事 月 28 日
会第八次会
议
园 城 黄 金 第 2022 年 5 《烟台园城黄金股份有限公司向全资子公司烟台 通过
十 三 届 董 事 月 11 日 罗润商贸有限公司增加注册资本的议案》
会第九次会
议
园 城 黄 金 第 2022 年 5 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 通过
十 三 届 董 事 月 16 日
会第十次会
议
园 城 黄 金 第 2022 年 6 《关于拟投资设立全资子公司的议案》 通过
十 三 届 董 事 月 20 日
会第十一次
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 8 1、《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》2、 通过
十三届董事 月 9 日 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议
会第十二次 案》
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 8 1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》2、《关于聘 通过
十 三 届 董 事 月 19 日 任公司高级管理人员的议案》
会第十三次
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 8 《2022 年半年度报告及报告摘要》 通过
十 三 届 董 事 月 25 日
会第十四次
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 9 《审议对外投资设立控股子公司的议案》 通过
十 三 届 董 事 月 19 日
会第十五次
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 10 《关于审议 2022 年第三季度报告的议案》 通过
十 三 届 董 事 月 28 日
会第十六次
会议
园 城 黄 金 第 2022 年 11 1、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及 通过
十 三 届 董 事 月 15 日 在综合授信额度内提供担保及接受第三方提供担
会第十七次 保的议案》2、《关于召开 2022 年第二次临时股东
会议 大会》的议案
二、股东大会召开情况
2022 年度，公司共计召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，共审议了
11 项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议，股东大会召开的具体情况如下：
会议届 召开日 议案内容 表决情况
次 期
2021 年 2022 年 公司《2021 年度董事会工作报告》；公司《2021 年年度报 通过
度股东 5 月 12 告及摘要》；公司《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财
大会 日 务预算报告》；公司《2021 年度利润分配方案》；《烟台园
城黄金股份有限公司 2021 年度独立董事履职报告》；公司
《关于续聘 2022 年度审计机构及支付 2021 年度审计报酬
的议案》；公司《2021 年度监事会工作报告》；《关于公司
拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》；《拟以烟台
海阳市海阳天创大厦 1—2 号楼商业房二层、三层房产向
烟台银行营业部申请贷款的议案》
2022 年 2022 年 《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》 通过
第一次 8 月 25
临时股 日
东大会
2022 年 2022 年 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合 通过
第二次 12 月 1 授信额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案》
临时股 日
东大会
三、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬及考核委员会。各委员会严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度
设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，
充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。
四、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重
大事项，深入讨论各审议事项，结合公司发展的实际情况，充分考虑相关风险与
收益，做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。
公司董事会办公室编制了《烟台园城黄金股份有限公司 2022 年年度报告及
其摘要》，该报告于同日提交本次会议审议，详细内容请关注《烟台园城黄金股
份有限公司 2022 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信
息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立
意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、
公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 23 日
议案二：
2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受公司监事会的委托向大会做 2022 年年度工作报告，请予以审议。
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，
依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和广大股东的利益，积极列席
董事会、出席股东大会，对公司的生产经营、重大事项进行监督，为公司规范运作和健
康发展起到了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 8 次会议，审议 41 项议案，所有议案均审议通过。公
司监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度
的规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
第 十 三 届 2022 年 4 月 1、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；2、《2021 年年度
监 事 会 第 20 日 报告》及《2021 年年度报告摘要》；3、《2021 年度财务决算报
四次会议 告及 2022 年财务预算报告》；4、《2021 年度利润分配预案》；
5《2021 年度内部控制评价报告》；6、《本溪满族自治县小套
峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议五；7、《关于
公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》；审议通过
以下拟贷款议案：8、烟台海阳市海阳天创大厦 1—2 号楼商业
房，位于海阳市海东路 18 号，二层、三层房产建筑面积 9181.49
平方米，用途为商业楼。公司为补充流动资金，拟用上述房产
做抵押向烟台银行营业部申请贷款，具体贷款额度以银行最终
批复为准。
第 十 三 届 2022 年 4 月 1、《2022 年第一季度报告》
监 事 会 第 20 日
五次会议
第 十 三 届 2022 年 8 月 1、《2022 年半年度报告及报告摘要》
监 事 会 第 25 日
六次会议
第 十 三 届 2022 年 9 月 1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》
监 事 会 第 19 日
七次会议
第 十 三 届 2022 年 10 月 1、《关于审议 2022 年第三季度报告的议案》
监 事 会 第 28 日
八次会议
第 十 三 届 2022 年 11 月 1、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信
监 事 会 第 15 日 额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案》的议案
九次会议
二、监事会 2022 年就相关事项发表的意见：
2022 年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内
部控制及重大交易进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意
见，具体情况如下：
（1）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，
依法监督公司各项重要事项的审议及决策程序。
监事会认为：2022 年，公司股东大会，董事会的召集、召开程序均符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司的实际情况，
公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，
未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规及《公司章程》或损害
公司和股东的利益的情形。
（2）检查公司财务的情况。
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司生产经营情况、财
务管理制度执行情况进行了检查监督。
我们认为：2022 年度，公司财务运作规范、状况良好，财务报表真实、准确、完整，
无重大遗漏和虚假记载，公司 2022 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允的反映公司的
财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金实际投向情况。
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情
况。
（4）检查公司收购出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（5）资金占用及对外担保情况
2022 年，公司除与关联方徐诚东发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；
（6）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司 2022 年
实际关联交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价公允，审议程序合规，
未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
（7）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕信息知情人管理制
度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进行内幕
交易的行为。
报告期内，监事会认为：公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。
（8）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发现参与编制和审议
定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2022 年工作安排
2022 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律
法规的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督职能，把公司财务规范运
作和信息披露事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作的运行，同时加强内控监
督工作，加强与董事会及管理层的沟通与协作，依法对董事、高级管理人员进行监督，
使其决策程序更加规范、合法有序，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及广
大股东的合法权益。
以上议案已经公司第十三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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监事会
2023 年 5 月 23 日
议案三：
2022 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2021 年修订）等法律、法规、规范性
文件的相关规定以及监管部门对 2022 年年报工作的指导意见和要求，根据中审
众环会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司编制了 2022 年
年度报告及摘要。
公司 2022 年年度报告全文和摘要已于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 23 日
议案四：
2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
2022 年公司实现营业收入 9,430.20 万元，实现净利润-121.6 万元。公司 2022
年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众环审
字（2023）0102737 号标准无保留意见审计报告，现将部分财务情况说明如下：
一、 公司资产负债情况：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 44,945.43 万元，负债总额 39,232.51
万元，所有者权益 5,712.92 万元。主要科目变动如下：
单位：元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增减% 变动说明
货币资金
297,741,218.56 11,876,305.64 2407.02% 本期承兑保证金增加
应收账款
3,675,429.82 842,370.19 336.32% 本期应收货款增加
预付账款
18,432,213.23 15,279.07 120537.01% 本期预付购货款增加
存货 将开发产品转入投资性房
20,202,866.37 94,805,839.84 -78.69% 地产所致
投资性房地产
69,604,800.01 不适用 本期由存货转入
短期借款
20,029,027.78 不适用 本期银行借款增加
应付票据 本期开具银行承兑汇票增
285,898,000.00 不适用 加所致
合同负债 本期预收客户货款增加所
2,216,350.75 277,046.87 699.99% 致
公司年末资产总额 44,945.43 元，较年初增加 30,563.85 元，增长 212.52%，
主要增长的资产项目是货币资金和预付账款。由于本期承兑保证金增加 28,480
万元致货币资金增加。公司年末负债总额 39,232.51 万元，较年初增加 30,563.85
万元，增长 359.03%，主要增长负债科目是应付票据、短期借款，本期公司开具
银行承兑汇票增加致应付票据增加 28,589.8 万元，因经营需要，公司增加银行借
款 2000 万元。期末归属于母公司的股东权益 5,713.18 万元，比 2021 年的 5,834.80
万元，减少 121.62 万元，净利润大幅减少的主要原因是海阳天创会计核算由存
货转为投资性房地产，计提折旧及减值所致。
二、 2022 年收入、利润情况
2022 年公司营业收入 9,430.20 万元，扣除与主营业务无关的收入后的收入
后为 9,078.98 万元，扣非净利-122.95 万元。
主要产品收入及成本及毛利率情况如下：
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
建材贸易 24,079,981.67 23,246,519.53 3.46 -85.51 -85.87 增加 2.49 个
百分点
煤炭贸易 66,709,798.06 66,287,858.36 0.63 20.16 23.19 减少 2.44 个
百分点
燃油 3,036,021.80 93,382.51 96.92 不适用 不适用 不适用
租赁业务 476,172.74 3,118,945.09 -555.00 -8.33 不适 减少 655.00
用 个百分点
合计 94,301,974.27 92,746,705.49
营业收入与 2021 年对比如下：
营业收入
比上年增减%
分行业 2022 年 2021 年
建材贸易 -85.51
24,079,981.67 166,163,575.14
煤炭贸易 20.16
66,709,798.06 55,518,143.92
托管业务 -100.00
2,830,188.68
燃油 不适用
3,036,021.80 0.00
租赁业务 -8.33
476,172.74 519,462.53
合计 94,301,974.27 225,031,370.27
营业收入比 2021 年大幅缩减的主要原因是公司对 2022 年部分贸易模式采用
净额法核算导致收入大幅减少。
三、 2022 年主要财务指标与 2021 年对比情况：
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 94,301,974.27 225,031,370.27 -58.09%
营业成本 92,746,705.49 218,503,703.84 -57.55%
销售费用 1,775.90 0.00 不适用
管理费用 2,941,417.32 2,573,834.81 14.28%
财务费用 -986,367.98 231,803.51 -525.52%
经营活动产生的现金 -327.81%
流量净额 -15,664,680.86 6,876,120.61
投资活动产生的现金 不适用
流量净额 -5,380.00 0.00
筹资活动产生的现金 753.02%
流量净额 16,734,973.78 1,961,848.40
基本每股收益（元／ -0.005
股） 0.01 -150.00
扣除非经常性损益后 -0.005
的基本每股收益（元
／股） 0.0038 -231.58
加权平均净资产收益
-2.11 5.23 减少 7.34 个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -2.13 1.49 减少 3.62 个百分点
益率（%）
财务费用大幅减少的主要原因是 2022 年开具银行承兑汇票保证金存款利息
大幅增加，经营活动产生的现金流量净额减少，是预付货款增加所致；筹资活动
产生的现金流量净额大幅增加是银行借款增加所致。
四、2023 年财务预算方案：
2023 年公司面临的形势依据严峻，由于 2022 年经审计的扣非净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，公司触及退市风险警示。受疫情影响，全球及国内经济
复苏尚未时日，基建、房地产钢材需求减少，公司经营的建材贸易受到很大冲击，
大宗商品价格受国际经济影响变化剧烈，建材、煤炭价格波动风险较大。现根据
公司 2023 年度生产经营发展计划和董事会下达的经营目标，结合我们对 2023
年度市场趋势的分析和判断，编制公司 2023 年度的财务预算方案如下：
1、资金流入预计
(1) 预计租赁收入约 55 万元；
(2) 商品贸易回款 40,000 万元；
(3) 外部融资约 2,000 万元；
预计能为公司带来现金流入约 42,055 万元。
2、资金流出预计
（1） 预计三项费用开支 450 万元；
（2） 预计商品贸易采购 40,600 万元；
（3） 预计缴纳税金 100 万元；
（4） 预计偿还借款 2,000 万元；
预计产生现金流出约 43,150 万元。
3、收支预算平衡情况
2023 年初公司尚有流动资金 1,300 万元，在暂时没有考虑重大资产重组及对
外投资的情况下，公司能够实现收支平衡。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案五：
关于支付 2022 年度审计机构报酬的议案
各位股东、股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专门具有从事证券业务资格，
并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为本公司提供审计服
务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量
的完成了审计工作。同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年
度审计费用 35 万元,内控审计费用 15 万元整。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案六：
2022 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利
润-1,216,237.09 元，加上年初未分配利润-404,107,038.94 元，本年度可供股
东分配利-405,323,276.03 元,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，
拟定公司 2022 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积
金转增股本。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案七：
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容详见公
司 2023 年 4 月 29 日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《烟台
园城黄金股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修改公司部分内部制度的公告》
（公告编号：2023-028）。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案八：
关于修改公司部分内部制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，
修改公司部分内部制度相关情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东大会审议
1 股东大会议事规则 修改 是
2 董事会议事规则 修改 是
3 监事会议事规则 修改 是
4 对外担保管理制度 修改 是
5 对外投资管理办法 修改 是
6 关联交易决策制度 修改 是
7 内幕信息知情人管理制度 修改 否
8 投资者关系管理制度 修改 否
9 信息披露事务管理制度 修改 否
10 物资采购管理制度 修改 是
11 财务管理制度 修改 是
12 销售与收款管理制度 修改 是
13 财务责任追究制度 修改 是
其中 1~6，10~13 尚需提交公司股东大会审议，7~9 经公司董事会审议通过
即可。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案九：
关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案
各位股东、股东代表：
公司因经营发展需要，拟与大股东徐诚东先生签订借款合同，向大股东徐诚
东先生在 30,000 万元额度内借款，借款利率按 2023 年 3 月 LPR 利率上浮 110
个基点，即年利率为 4.75%，按实际借款金额、天数计算利息，利息于乙方向甲
方偿还本金时同时支付。借款期限自 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。
合同主要内容如下：
甲方：徐诚东
乙方：烟台园城黄金股份有限公司
经甲、乙双方协商一致，就乙方向甲方借款事宜，达成如下一致意见：
1、乙方因日常经营、贸易及新业务开展需要，向甲方在总额人民币：30000
万元额度内借款，甲方自愿出借相应款项。
2、借款利率按 2023 年 3 月 LPR 利率上浮 110 个基点，即年利率为 4.75%，
按实际借款金额、天数计算利息，利息于乙方向甲方偿还本金时同时支付。
3、借款期限自 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。
4、本协议签订后，甲、乙双方均需严格履行本协议，任何一方无故违反本
协议给对方造成损失，违约方应赔偿因此给守约方造成的一切损失。
5、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充合同，补充合同与本协议具
有同等法律效力。
6、本协议履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成，可诉
至烟台市芝罘区人民法院。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十一次会议及第十三届监事会第十
三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
议案十：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等相关规定对董事候选人提名的规定，经公司
第一大股东徐诚东先生提名，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名艾晓宁
先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之
日起至第十三届董事会任期届满之日止。
独立董事对该补选事项发表了独立意见。
非独立董事候选人艾晓宁先生简历附后。
该项议案尚需公司股东大会审议通过，非独立董事选举将以累积投票制方式
进行。
以上议案请各位董事审议。
附：艾晓宁先生简历
1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学硕士学位,1990
年至 1994 年期间曾任中央军委总政治部政研室研究员；1994 年 7 月至 1997 年 8
月任亚都集团副总经理；1997 年 9 月至 2007 年 7 月任中建万佳燃气有限公司（江
西燃气）董事长；2007 年 7 月至今任北京中天鑫业投资管理有限公司董事长；
2021 年 10 月至 2023 年 1 月任清大台海（南京）私募基金管理有限公司董事长；
2023 年 1 月至今任永徽私募基金管理（湖北）有限公司董事长；2022 年 9 月到
2023 年 4 月任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司总经理、法人代表；2023
年 5 月加入本公司。
上述议案已经公司第十三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事
发表了同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
烟台园城黄金股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为烟台园城黄金股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事
制度》等相关规定，在 2022 年认真履行职责，按要求积极出席 2022 年度的相关
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
现将 2022 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、周 巍：男，1983 年 10 月生，政治面貌：群众，本科学历，2005 年 1
月-2007 年 6 月山东省高级人民法院任职；2007 年 6 月-2009 年 6 月济南甸柳法
律事务所执业；2009 年 6 月—2011 年 6 月济南和捷法律事务所执业；2011 年 6
月至今济南德泉法律事务所主任；2017 年 2 月至今山东同森律师事务所执行主
任。2013 年 4 月上海证券交易所独立董事任职资格；2018 年 9 月至今任烟台园
城黄金股份有限公司独立董事。
2、施建福：男，1955 年 6 月生，中共党员，大专学历， 2003.3 至今担任
烟台交运集团货运有限公司总经理。2018 年 9 月至今任烟台园城黄金股份有限
公司独立董事。
3、谭少平：男，1984 年 2 月生，大专学历，注册房地产估价师和土地估价
师，2008 年就职于烟台方圆土地资产评估咨询有限公司，2016 年至今就职于山
东亨泰房地产土地资产评估咨询有限公司。2018 年 9 月至今任烟台园城黄金股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况和履职情况
（1）本年度出席董事会情况
参加董事会情况
独立董事姓
名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席次 缺席次
事会次数 次数 加次数 数 数
周巍 11 11 11 0 0
施建福 11 11 11 0 0
谭少平 11 11 11 0 0
我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案
背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能
够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。
（2）出席股东大会情况
2022 年度，公司召开了 2021 年度股东大会，2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第二次临时股东大会。我们 2022 年度积极出席公司的股东大会。我们查
阅了公司的股东大会通知、资料、决议以及律师出具的股东大会法律意见书。2022
年股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（3）日常履职情况
作为公司的独立董事，我们通过网络、通讯形式与公司进行沟通，了解公司
的生产经营管理情况，董事会决议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度的
完善及执行情况，积极运用专业知识对相关事项进行判断，认真审议相关文件和
议案，积极参与各议题的讨论，从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策充分发挥了独立董事的作用。对公司的定期报告、募集资金使用相关事宜、
股权激励相关事宜、公司对外担保情况、公司高管任职资格、公司利润分配及关
联交易等各议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，并发表了相关独立意见，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我们对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（4）发表独立意见情况
根据相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度经营
活动情况进行了任职的了解和查验，基于独立立场发表独立意见如下：
1、2022 年 8 月 19 日，对公司第十三届董事会第十三次会议以下议案发表
独立意见：
（1）关于聘任公司董事会秘书的议案
（2）关于聘任公司高级管理人员的议案
2、2022 年 11 月 15 日，对公司第十三届董事会第十七次会议以下议案发表
独立意见：
（1）关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信额度内提供
担保及接受第三方提供担保的议案
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易等是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，均发表了事前认可意见和
独立意见。
我们认为本年度所发生的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，
交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交
易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及
未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的实际发展
需求而提供，没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单
位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关审议程序，未发生违反证监发
[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，未损害公司及股东利益。
5、业绩预告及业绩快报情况
2023 年 1 月 31 日，公司发布 2022 年度业绩预告，我们认为 2022 年度公司
的实际经营情况与业绩预告基本相符，不存在大的偏差。公司 2022 年度未发布
业绩快报。
6、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。
7、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查，认为均具备
和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员
勤勉尽责。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度的利润分配方案为：以公司 2021 年度利润分配方案实施时股
权登记日的公司总股本 292,333,200 股，扣除回购专户中已回购股份 8,066,260
股后的股本 284,266,940 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.7
元（含税）,共计分配股利 48,325,379.80 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度，不送红股、不进行公积金转增股本。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定，符合公
司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
9、专门委员会任职情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委
员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多
个重要事项上，提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
11、内部控制的情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、对外投资
报告期内，公司新成立了江西泽宇锂能有限公司、烟台海特船舶燃料有限公
司，公司对标的公司及商标的状态进行了全面的尽职调查，收购交易作价及相关
商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。交易符合公司发展战略，有利于拓展公司的业务范围，相关审议及表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
以上为我们 2022 年度履职情况汇报，我们严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事义务，维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
2022 年度独立董事述职报告已经第十三届董事会第二十一次会议审议通过，
现请各位股东审阅！
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
