烟台园城黄金股份有限公司                              董事会专门委员会工作细则



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                                  第一章 总则


   第一条 为完善烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《烟台园城黄金股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
他有关规定，特制定本工作细则。

    第二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，各委员会提案应提交董事会审议决定。

    第三条 董事会各专门委员会的职责：

    （一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。

    （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

    （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （四）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。



                                  第二章 人员组成


    第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。任期与董事会
任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选，或者委员

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在任期内辞职导致董事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任
前，原委员仍应当依照法律法规以及公司章程的规定，履行职责。

    第五条 战略委员会委员的组成：

    （一）战略委员会委员由三名董事组成。

    （二）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

    第六条 提名委员会委员的组成：

    （一）提名委员会委员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

    （二）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人由董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的组成：

    （一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

    （二）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人由董事会批准产生。

    第八条 审计委员会委员的组成：

    （一）审计委员会委员由三名不在本公司担任高级管理人员的董事组成，其
中包括二名独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士。会计专业人士应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    1、具备注册会计师资格；

    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上工作经验。

    （二） 审计委员会设召集人一名，由专业会计人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人由董事会批准产生。


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                               第三章 职责权限


    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战
略委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）公司长期发展战略规划；

    （二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

    （三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

    （四）其他影响公司发展的重大事项；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。若
提名公司财务负责人人选，还需经审计委员会审议通过后，再报董事会审议。

    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

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    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，其中年度定期会议应在上一会计年度
结束后的四个月内召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计


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机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条 公司内审部对审计委员会负责并报告工作。



                            第四章 决策程序


    第十六条 战略委员会的决策程序

    （一）董事会秘书应协调公司各相关部门向战略委员会提供以下书面材料，
以供其决策：

    1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈的资料；

    3、公司各相关部门评审的书面意见。

    （二）战略委员会应召开会议对提交的提案进行讨论，并将讨论结果提交董
事会。

    第十七条 提名委员会的决策程序

    （一）依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公
司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会


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通过，并遵照实施。

    （二） 董事、高级管理人员的选任程序：

    1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；

    3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；

    5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

    6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十八条 薪酬与考核委员会的决策程序

    （一）薪酬与考核委员会成员应当每年对公司执行的内部董事、高级管理人
员以岗定薪的薪酬政策进行审议，经薪酬与考核委员会审批通过后，提交公司董
事会审议。

    （二）本条所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。本工作细则
所称“薪酬”包括但不限于所有工资、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老
金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

    第十九条 审计委员会的决策程序

       （一）内审部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的


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书面资料：

    1、公司相关财务报告；

    2、内外部审计机构的工作报告；

    3、外部审计合同及相关工作报告；

    4、公司对外披露的相关信息情况；

    5、公司重大关联交易审计报告；

    6、其他相关事宜。

    （二）审计委员会对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论，同时对以下事项进行评价：

    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作；

    5、公司内部控制制度及执行情况；

    6、其他相关事项。



                            第五章 议事规则


    第二十条 战略委员会的议事规则

    （一）战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    （二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


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    （三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯方式召开并表决。

    （四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。

    （五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

    （六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    （七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 提名委员会的议事规则

    （一）提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯方式召开并表决。

    （四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。

    （五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

    （六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    （七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 薪酬与考核委员会的议事规则

    （一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召


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集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯方式召开并表决。

    （四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    （五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    （六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

    （七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    （八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十三条 审计委员会的议事规则

    （一）审计委员会需在会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    （三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯方式召开并表决。

    （四）审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。

    （五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


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    （六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    （七）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以
注明。会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十五条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自对外披露有关信息。



                                 第六章 附则


    第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                        烟台园城黄金股份有限公司董事会
                                                             2023 年 10 月




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