中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第四十八次股东大会会议资料
（ 2022 年 年 度 ）
二〇二三年六月二十八日
中路股份有限公司
第四十八次（2022 年年度）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、本次股东大会由上海上正恒泰律师事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二〇二三年六月二十八日
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中路股份有限公司
第四十八次（2022 年年度）股东大会议程
一、现场会议时间：2023 年 6 月 28 日下午 14:00
二、会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路 560 号永久 1940iHUB 创意产业园）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、公司 2022 年度董事会报告 陈 闪
2、公司 2022 年度监事会报告 颜奕鸣
3、公司 2022 年度财务决算和 2022 年度财务预算 孙云芳
4、公司 2022 年度利润分配预案 孙云芳
5、关于续聘审计机构及审计费用的议案 孙云芳
6、关于控股子公司日常经营性关联交易的议案 孙云芳
7、关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案 孙云芳
上述 4、5 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对持股 5%以下（不含持股 5%）
的中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
五、听取公司 2022 年度独立董事述职报告 张 莉
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
公司 2022 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2022 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责、积极履行股东大会赋予的职责，切实维护公
司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的
发展。现在向各位作《2022 年度董事会工作报告》，请予审议：
一、 2022 年总体营收情况
永久牌自行车是上世纪八十年代民族品牌的骄傲，在漫漫时间长河中，伴随着中国改革开放
40 年的历程，见证着国民生活水平的不断提高。如今,现代化的交通工具丰富多彩，自行车出行
仍作为践行绿色健康生活的方式，彰显国货国潮新时尚吸引着新时代。
永久牌自行车作为公司的主营业务，2022 年克服诸多不利因素，成功经受住了生产、物流
运输、销售多渠道受阻的考验，克服重重阻碍，监督生产、扩宽渠道，抓住了人们对健康、绿色
生活方式向往的大好时机，内销继续保持快速增长。公司继续推进线上线下自行车、电动自行车
等两轮车产品渠道的营销。公司 2022 年度实现营收 92,748.62 万元(其中自行车和童车销售
4,718,811 辆，完成收入 66,044.73 万元；电动车销售 216,027 辆，完成收入 20,489.28 万元)，
较上年同期同比增加 28.44%，通过网络电商、直播带货等线上销售方式约达营业收入的五成。
公司 2022 年度实现净利润为-7,632.85 万元，扣除非经常性损益的净利润为 1,348.22 万元。截
止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 92,011.53 万元，较上年年末减少 1018.08 万元,降幅 1.09%；
公司净资产为 58,486.71 万元，较上年年末减少 9754.42 万元，降幅 14.29%。
二、 董事会日常工作
公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规
的要求。2022 年度，公司共召开 1 次股东大会、7 次董事会，会议的召集、提案、出席、审议、
表决均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定规范运作。公司全
体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，以高度的责任心全面参与董事会各项事务，勤勉履行
职责、科学审慎决策、规范行使职权。
2022 年度，公司编制并发布各类临时公告共 54 份，定期公告 4 份，真实、准确、完整披露
各类信息；公司及时关注公司股票市场动态和市场舆情，并通过接听热线电话、e 互动平台问答
等多种方式做好与投资者之间的沟通联络。
三、高空风能发电项目
（1）和中国能建的战略合作
国内首创高空风能发电项目“安徽绩溪高空风能发电试验电站”恢复建设，绩溪高空风能发
电项目地面土建工程、设备安装已竣工，正持续进行空地联动调试中，11 月初开始全力支持、
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配合广东高空风能技术有限公司进行空中设备放飞调试工作。公司高空风能发电作为首创性技
术，按照原定计划双方将发挥各自在技术、资金、人才、管理、市场、资源等方面的优势，推动
高空风能发电技术发展和产业化，助力国家实现“3060”碳达峰碳中和目标。
（2）授权高空风能专利的部分海上使用权
广东高空于 2022 年 3 月 15 日收到泊能科技第二笔专利许可费定金人民币 1900 万元，目前
共收到专利许可费定金 2000 万元。泊能科技会同律师目前已分别在中国、美国、澳大利亚、英
国、法国、德国等 6 国的国家专利局或国家商标专利局根据合同进行并完成了该等专利备案。
四、股权投资业务情况
为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构并回笼资金，公司积极协议出让股权性
财务投资，公司继续减持路德环境股票，由于公司财务性股权投资较多，30 家列入公允价值计
量的股权投资企业营收大多下滑盈利锐减，导致公允价值大幅下降引发公司年度亏损。
五、未来工作计划
2023 年，公司将积极加快推进高空风能发电技术研发试验的进程，积极筹划在其它地区继
续寻求高空风能发电项目选址进行试验，推动高空风能发电技术的发展，推进能源革命，建设能
源强国，为贯彻落实中央“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”作贡献。
公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考虑参股投资企业的运营状况，
通过协议转让、上市、股权回购等方式退出；公司将择机出售部分投资股权变现，提高资产流动
性，降低对外投资股权的资产规模比重。
2023 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高
效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步
推进，持续提升信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
敬请各位股东审议。
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之二
中路股份有限公司
2022 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司 2022 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
2022 年 4 月 18 日召开公司十届六次监事会 审议通过：1、《公司 2021 年度报告》及摘要；2、2021 年度监事会报告
2022 年 4 月 26 日召开公司十届七次监事会 审议通过：《公司 2022 年第一季度报告》
2022 年 8 月 16 日召开公司十届八次监事会 审议通过：《公司 2022 年半年度报告》及其摘要
2022 年 10 月 26 日召开公司十届九次监事会 审议通过；《公司 2022 年第三季度报告》
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策
程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况
进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善:公司董事及
高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出
了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公
司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为:立信
会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2022 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公
正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的募集资金情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的资产收购、出售资产事项。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的关联交易。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之三
中路股份有限公司
2022 年财务决算和 2023 年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对公司 2022 年度财务报告进行审计并出具信会师
报字（2023）第 ZA11659 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一、经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2022 年实际 2021 年实际 同比增减（%）
营业收入(万元) 92,749 72,212 28.44
净利润（归属于母公司）(万元) -7,633 3,712 不适用
总资产(万元) 92,012 93,030 -1.09
股东权益(万元) 58,502 68,257 -14.29
每股收益(元) -0.24 0.12 不适用
每股净资产(元) 1.82 2.12 -14.15
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.15 -0.11 不适用
净资产收益率（％）(摊薄) -11.98 5.59 17.57 个百分点
合并范围同比增加投资新设的永久新能源科技（天津）有限公司和宣城中路天风运维有限公司。
二．2022 年经营情况： 单位：万元
项目 2022 年实际 2021 年实际 2022 年预算 完成预算% 实际同比增减%
营业收入 92,749 72,212 77,700 119.37 28.44
净利润（归属于母公司） -7,633 3,712 3,800 不适用 不适用
其中：营业毛利 12,138 9,767 11,700 103.74 24.27
期间费用（四项） 11,836 12,653 12,000 98.64 -6.45
信用及资产减值损失 344 152 126.26
其他及资产处置收益 613 162 278.28
公允价值变动损益 -11,448 790 不适用
投资收益 4,420 5,953 3,000 147.32 -25.76
营业外收支 -4,487 -3 152,716.87
所得税费用 -2,260 1,456 350 不适用 不适用
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入 92,749 万元，比年度预算+19.37%，同比增加 20,537 万元为+28.44%。主要因素为：
车业类实现 86,543 万元占营业收入的 93.30%，同比增加 20,135 万元占增加营业收入的 98.04%。
2．净利润（归属于母公司）-7,633 万元，同比减少 11,345 万元为-305.62%。其中：
2.1 主要增利因素合计 7,354 万元，其中：
（1）营业收入同比增加 20,537 万元，增加毛利 2,370 万元，其中车业类增加毛利 2,096 万
占增加毛利的 88.44%；
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（2）公允价值变动和计提或有负债而减少利润，其影响所得税费用同比减少 3,312 万元等；
2.2 主要减利因素合计 18,699 万元，其中：
(1)股权类出售及公允价值变动同比减少利润 13,771 万元，主要受处置其他非流动金融资
产和公允价值估值较少的影响，其中公允价值变动同比减少 12,223 万元。
（2）仲裁案裁决赔偿和未决裁决预计负债而减少利润 4,332 万元。
三．2022 年财务状况及增减原因：
单位:万元
同比增减
报表项目 期末金额 期初金额 变动原因
（％）
资产总额 92,012 93,030 -1.09
其中:货币资金 21,165 8,966 136.07 增加销售商品及出售路德环境股票
交易性金融资产 6,062 3,916 54.81 增加理财产品购买
应收票据及应收帐款 3,416 3,062 11.55 销售货款时间差
预付及其他应收款 1,794 2,835 -36.73
存货 3,949 2,587 52.69 增加电动车库存及风能项目库存
长期股权投资 5,948 6,504 -8.55 收到长期股权投资利润分配
其他非流动金融资产 23,375 39,708 -41.13 出售及当期公允价值变动
固定、在建、无形资产 14,195 16,691 -14.96 折旧摊销及转入其他非流动
使用权资产 261 406 -35.77 摊销
长期待摊费用 5,594 5,772 -3.09 综合楼建造及摊销
递延所得税 5,644 2,138 164.05 公允价值及预提负债影响
其他非流动资产 404 在建工程转入
负债总额 33,926 24,383
其中：短期借款 1,704 1,702 0.09
应付及合同负债/预收账款 11,620 6,956 67.05 增加预收商品及专利授权款
应交税费 917 791 15.89
其他应付款 3,901 3,651 6.86
长期借款 3,706 3,907 -5.13 归还借款
租赁负债 179 322 -44.34 支付租赁付款额
一年内到期及长期应付职工薪酬 3,390 3,925 -13.63 精算调整和当期支用
预计负债 4,111 计提仲裁案赔偿支出
递延所得税负债 3,963 2,889 37.20 因公允价值变动增加影响
所有者权益合计 58,086 68,646 -15.38 本期支付红利及利润亏损
其中：归属于母公司 58,502 68,257 -14.29 本期支付红利及利润亏损
其中：股本 32,145 32,145 -
未分配利润 17,948 27,702 -35.21 本期利润亏损
公司 2022 年度无逾期债务事项。
四．2023 年度预算：
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项目 2023 年预算数 2022 年实际 预算比上年实际增减(%)
营业收入（万元） 110,000 92,749 18.60
其中：主营收入（万元） 107,000 90,727 17.94
车业类（万元） 100,900 86,534 16.60
康体类（万元） 1,500 1,040 44.20
高空风能配套设备及专利使用费（万元） 2,200 779 182.43
公共自行车租赁（万元） 300 845 -64.51
房屋租赁及仓储(（万元） 2,100 1,506 39.49
其他贸易（万元） 3,000 2,021 48.41
品种
品种:自行车（辆） 420 472 1,844.20
电动车（辆） 28 22 -94.07
保龄成道(含制瓶机)（道） 58 30 93.33
自行车租赁服务（柱） 6,750 18,000 -62.50
租赁面积（平方米） 31,300 29,800 5.03
其中：投资收益及公允价值变动 1,500 -7,028 -121.34
《2023 年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入 11 亿，其中主营业务收入 10.7 亿和其他业务收入 0.3 亿；其中出口收入为 500 万美
元；
2.营业成本 9.4 亿元、各类费用 1.55 亿元和各类投资收益及公允价值变动 1,500 万元及所得税
费用等；
3.经营活动现金净流量 2,500 万元，筹资的各类融资期末总量 5,700 元将与年初数基本持平, 项
目高空风能建设投入资金 5000 万元等。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之四
公司 2022 年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司
2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润-76,328,451.65 元，其中母公司净利润
-30,501,077.93 元，因本年度亏损而不提取法定盈余公积金，加年初母公司未分配利润
295,596,407.89 元，减 2021 年度利润分配支付红利 21,215,763.43 元，2022 年末母公司累计可
供股东分配的利润 243,879,566.53 元。根据《公司章程》的现金分红有关条款的规定，按照惯
例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均归属于上市
公司股东净利润的 30%。按照公司章程目前每 3 个年度分红的安排，公司将于 2025 年进行 2022、
2023、2024 年度的累计分红。为此建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之五
关于续聘审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会十届五次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022
年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了
公司委托的 2022 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2022 年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币 60 万元和 30 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之六
关于控股子公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司持股 32.88%的联营企业上海满电未来智能科技有限公司（下称满电未来）为专注提供城市
电动出行新解决方案的智能化服务供应商。满电未来拟向公司全资子公司上海永久进出口有限公司
（下称永久进出口）购买 6 万辆电动自行车（此产品不含锂电池）及控制器，合计金额为 12,620.40
万元（含税）。据满电未来介绍，其在各地布局共享电动两轮车智能出行业务及充/换电柜业务，需
要大批量高质电动车及配件，将按各地政府共享电动两轮车智能出行布局需求向永久进出口进行滚动
采购。
满电未来成立于 2018 年 12 月，法定代表人为周文高，注册资本为 1048.0994 万人民币，注册地
址为中国 (上海) 自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，股东为上海路瀛企业管理中心
（有限合伙）、中路股份有限公司、天九共享智慧企业服务有限责任公司、上海千夯企业管理中心（有
限合伙）、上海万趸企业管理中心（有限合伙）、枣庄观奕启辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
杨润君、上海运环企业咨询管理中心、陈晨、孙雁鹏、金晖、熊彪、蔡嘉怡。
满电未来财务负责人陈敏同为本公司董事，故满电未来与本公司构成关联关系；同时公司持有永
久进出口 100%的股权，上述交易构成关联交易。
满电未来从合同生效起 30 个工作日内实现第一批采购 200 辆电动自行车及控制器，金额为 42.068
万元。第一批 200 辆采购并投放运行完成后，满电未来承诺每月平均计划采购不少于 5000 辆（具有
不确定性）电动自行车及控制器。每批次定单确认后的 5 个工作日内，满电未来向永久进出口支付该
笔采购款 30%的定金，永久进出口收到定金后即开始组织生产。永久进出口须在定金到账后的 45 天
内完成生产，满电未来在该生产期内向永久进出口 60%的生产金。满电未来收货后 6 个月内向永久进
出口 10%的尾款。
合同有效期内，满电未来实际订货数量若未达到约定总数 60000（陆万）辆，满电未来承诺补足
永久进出口，差额计算方式为：实际出货数量×190 元/台。
本次关联交易中, 满电未来 2023 年度 5-12 月向永久进出口购买电动车预计金额约 8413.6 万元
（含税），2024 年度 1-4 月向永久进出口购买电动车预计金额约 4206.8 万元（含税）。
本议案为关联交易,关联股东中路集团予以回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之七
关于参股企业中路能源（上海）有限公司
歇业清算的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为推进高空风能发电试验电站筹建的进程，2017 年 1 月，公司对外投资设立全资子公司中
路能源（上海）有限公司（以下称中路能源），中路能源注册资本为 1000 万元，经营范围为从
事能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的
进出口业务，机电设备及配件的销售。原设想将其成为公司高空风能发电项目试验及布点建设平
台。
2017 年 6 月，经拟帮忙融资的金融机构建议，公司八届二十九次董事会（临时会议）同意
将全资子公司中路能源 90%股权的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司（以
下称中路集团），中路集团及公司实际控制人陈荣先生为此特别承诺：1、在未来中路集团将协
助本公司共同参与高空风能发电站的前期试验及布点运营。2、在高空风能发电项目试验成功产
生收益后，凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有。3、
在高空风能发电项目试验成功产生收益后，中路集团将所持有的中路能源 90%股权以持股成本价
转回给本公司。此次交易完成后中路集团占中路能源 90%股权，公司占 10%股权。
2017 年 8 月，应融资金融机构建议，公司八届三十次董事会（临时会议）同意本公司和中
路集团分别出资现金人民币 2100 万元和 18900 万元对中路能源进行同比例增加注册资本金，本
公司共出资 2200 万元，本公司和中路集团仍然分别占 10%和 90%股权，中路能源注册资本增加到
22000 万元。详见 2017 年 6 月、8 月的相关公告。
2020 年，高空风能项目得以推进获得认可，2021 年 5 月，公司和中能建签订战略合作协议，
高空风能发电绩溪项目 51%股权转让给中能建下属企业。中路能源融资平台不再需要，中路能源
由本公司负责经营且原计划的融资方案不再需要，中路能源因此经营停止，呈现无业务、无人员、
无实物资产、无营业场所状态，出资资金全用于中路能源办公用房（威海路 511 号 22 楼）租赁
和人员支出，2022 年度报告显示中路能源账面价值为 0 元。
根据中路集团提供的中路能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022/12/31（未经审计） 2023/3/31（未经审计）
资产总额 98.54 98.54
净资产 -8.76 -8.76
负债总额 107.3 107.3
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -13005.74 0
鉴于目前现状，为理顺公司与控股股东的关系，中路能源股东会于 2023 年 4 月 15 日决议成
立清算小组，清理中路能源债权债务，清算结束后申请歇业注销，中路集团为此所作的上述同业
竞争承诺取消不再履行。
本议案为关联交易,关联股东中路集团予以回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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股东大会资料之八
中路股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法
规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根
据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监发{2022}14 号）和《公司章程》的相关规定，现将
我们在 2022 年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张莉女生、高峰先生、贾建军先生为公司第十届董事会独立董事。3 位独立董事，拥有财务、金
融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验，其简历如下：
1. 张莉，女，1972 年出生，大学学历，南京财经大学毕业，国家注册会计师非执业会员。曾供
职于中国银行、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，曾任无锡信捷电气股份股份有限公司董事、董
事会秘书、副总经理，无锡帝科电子材料股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任江阴市辉龙电热
电器有限公司任副总经理兼董秘。
2. 高峰，男，1962 年出生，研究生学历，曾就读于淮南电力学校、宿州师专、中央党校、安徽
工商管理学院，高级经济师。曾任宿州供电公司主任、安徽光明电力设备公司总经理、宿州煤矸石发
电厂厂长、宿州明丽电力实业(集团)公司总经理、华东能源监管局安徽办资质处处长，现任安徽省电
力工程行业协会法定代表人、执行副会长、秘书长。高峰先生熟悉电力系统业务、企业管理和经营管
理。
3. 贾建军，男，1975 年出生，硕士学历，曾就读于上海电力大学、华东政法大学，国家注册安
全工程师。曾供职于华能集团、电监会、能源局等机构。贾建军先生曾在政府能源主管部门任职多年，
有丰富的大型发电企业生产管理经验，擅长电力安全管理和能源行业政策研究与分析。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要
社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人
的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
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报告期内，公司共召开了7次董事会会议和1次股东大会，作为第十届董事会独立董事，我们均
亲自出席公司召开的7次董事会会议，董事会会议出席率为100%。对提交董事会的全部议案进行了认
真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期
内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。会前我们认真阅看会议资料并积极向
公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相
关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披
露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作
用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，未有关联交易情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司全资子公司因正常生产经营的需要，需向银行申请流动资金贷款。为支持子公司
资金需求、确保贷款畅通，公司以全资子公司中路实业合法拥有的上海市浦东新区宣桥镇南六公路
888 号的《不动产权证书》【沪（2020）浦字不动产权第 088177 号】（宣桥镇 14 街坊 34/9 丘）
为全资子公司上海永久自行车有限公司在中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申
请流动资金贷款贰仟万元人民币进行抵押，贷款期限为一年，贷款利率为基准利率。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定，我们认为公司对外提供抵押的决策程序符合
上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，完整披露与担保事项有关的信息，充
分揭示所存在的风险,公司控股股东、实际控制人及其关联方存在小额、短期非经营性占用公司资金
并及时归还的情况，不存在实质性损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月29日披露《2021年年度业绩预告》，作为公司独立董事，在审阅公司相关资料
的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资
者利益的相关情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
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2022年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审
计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务审计从业资格，在为公司提供审计服
务过程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司
的财务、经营、资金等情况，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》的现金分红有关条款的规定，公司按照惯例每三年进行一次现金分红，2022
年度向股东每股派发现金红利 0.066元（含税），共计派发现金红利 21,215,562.06 元。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了4份定期报告和54份临时公告。公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资
者的利益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规
要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与
细化,提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略
的稳步实施。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真
履行职责，为公司的持续高质量发展打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2022年度历次董事会及其
下属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违 反法律法规、公司章程及损
害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2022 年，公司各项工作开展受到不同程度的阻碍,也给我们的履职工作带来了较多挑战。但在公
司的充分理解和支持配合下，我们努力克服种种困难，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《独立董事工作制度》等法律法规，积极履行职
责。作为公司的独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了
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解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会
的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。我们将不断加强相
关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗
旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，
保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章
程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定
发展。
中路股份有限公司董事会
独立董事： 张莉 高峰 贾建军
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