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公司公告

兰生股份:海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度差异化分红事项之核查意见2023-06-27  

                                                       海通证券股份有限公司

            关于
东浩兰生会展集团股份有限公司
  2022 年度差异化分红事项之
         核查意见




       独立财务顾问


          2023 年 6 月
                         海通证券股份有限公司

              关于东浩兰生会展集团股份有限公司

             2022 年度差异化分红事项之核查意见

    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”)作为东浩兰生会展集团股份有限公司(以下简称“兰生股份”、“上市
公司”、“公司”)2020年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问及持续督导机构(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件要求,对上市公司2022
年度差异化分红事项进行了核查,并发表意见如下:


一、本次差异化分红的原因

    (一)回购专用账户情况

    兰生股份于2020年10月完成重大资产重组工作,以上海兰生轻工业品进出口
有限公司51%股权与东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生集团”)
持有的上海东浩兰生会展(集团)有限公司(以下简称“会展集团”)100%股
权的等值部分进行置换,并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分。

    根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展(集
团)有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》(“上会师报字(2023)
第5962号”),会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积
承诺净利润数,未实现2022年度的业绩承诺。因此,东浩兰生集团应以股份方式
补偿4,137,097股,并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利
润分红1,005,314.57元。

    公司分别于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议、2023年5月22

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日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺
方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》等议案,同意
公司根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定,按总价1元的价格回购东浩
兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销,同时按协议规定收回东浩兰生集
团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司利润分红1,005,314.57元。

    2023年5月23日,公司披露了《关于回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册
资本通知债权人的公告》。鉴于通知债权人事项尚未期满,该部分股票尚无法回
购至公司回购专用账户。

    综上,截止本核查意见出具日前一交易日,公司拟回购至回购专用账户的股
份为4,137,097股。

    (二)法律法规

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关
规定及公司签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定,2022年度业
绩承诺补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关
规定,“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借”。

    因此,兰生股份2022年度权益分配实施差异化分红方案,公司拟回购至回购
专用账户的股份不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登
记日公司享有利润分配权的股本总额为准。


二、本次差异化分红方案

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》,
公司拟以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份
4,137,097股,即528,623,958股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.09元(含
税),合计发放现金股利57,620,011.42元,占2022年度归属于上市公司所有者的
净利润的50.32%。剩余未分配利润转入下一年度。



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三、本次差异化分红的计算依据

    公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本为532,761,055股,扣
除拟 回购至回购专用账户的 股份4,137,097股,本次实 际参与分配的股数为
528,623,958股,拟派发现金股利57,620,011.42元(含税)。

    公司将按以下公式计算除权除息开盘参考价:

    除权(息)参考价格=(前一交易日收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变
动比例)

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》,
公司本次利润分配仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股
不会发生变化,流通股股份变动比例为0%。

    以本核查意见出具前一交易日(2023年6月2日)收盘价格10.36元/股计算:

    根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前一交易日收盘价格-现金红利)
÷(1+流通股份变动比例)=(10.36-0.109)÷(1+0)=10.251元/股

    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(528,623,958×0.109)÷532,761,055≈0.108元/股

    根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前一交易日收盘价格-虚拟分派
的现金红利)÷(1+虚拟流通股份变动比例)=(10.36-0.108)÷(1+0)=10.252
元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|10.251-10.252|÷10.251≈0.01%

    因此,公司本次差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,
影响较小。


四、独立财务顾问的核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:公司本次差异化分红事项符合《上市公司股份


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回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
相关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司
2022 年度差异化分红事项之核查意见》之签章页)




项目主办人:
                     武 苗              张 刚




                     赵天行




                                                 海通证券股份有限公司


                                                         年   月   日