国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                     关于上海百联集团股份有限公司
                  2022 年年度股东大会的法律意见书


致：上海百联集团股份有限公司

     上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2023 年 6 月 21 日在上海市南京东路 830 号第一百
货商业中心 A 馆 8 楼培训中心召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司委托，指派经办律师出席本次股东大会并见证。
     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件和《上海百
联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承
担相应的法律责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     公司董事会于 2023 年 6 月 1 日发布《上海百联集团股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大
会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络
投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和
沪股通投资者的投票程序等）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会
议召开日前二十日，通知要素齐备。
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


     按照上述会议通知，本次股东大会拟审议议案十一项。议案具体内容已在
公司此前发布的公司第九届董事会第十八次会议决议公告、公司第九届监事会
第十次会议决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。
     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 21 日 13 点 30 分在上海市南京东路
830 号第一百货商业中心 A 馆 8 楼培训中心召开，网络投票采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 21 日的交
易所时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投
票时间为 2023 年 6 月 21 日的 9:15-15:00。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。


       二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
     （一）召集人
     本次股东大会由公司董事会召集，其于 2023 年 4 月 17 日召开的第九届董
事会第十八次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，关于召开本次
股东大会的议案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法
有效。
     （二）出席会议人员
     根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 54 名，代表有表决权股
份 972,296,694 股，占公司有表决权股份总数的 54.4958%。
     本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络
投票时由系统认证。
     除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理
人员、公司邀请的其他人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资
格。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效，
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书


符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）审议内容
     经验证，公司本次股东大会共审议十一项议案，即：
     1、《2022 年度董事会工作报告》
     2、《2022 年度监事会工作报告》
     3、《2022 年度报告全文及摘要》
     4、《2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算的议案》
     5、《2022 年度利润分配方案（预案）》
     6、《关于续聘会计师事务所进行 2023 年度财务审计的议案》
     7、《关于续聘会计师事务所进行 2023 年度内部控制审计的议案》
     8、《关于 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易事项
及金额的议案》
     9、《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
     10、《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
议案》
     11、《关于申请开立保函池业务的议案》
     本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公
告的临时提案进行审议表决之情形。
     （二）表决程序和表决结果
     经查验，公司本次股东大会就前述议案进行了表决，并结合网络投票结果
公布了表决结果，其中应对中小投资者单独计票的已单独计票并披露表决结果，
涉及关联交易的已实施关联股东回避表决程序。会议现场投票情况由公司按《公
司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。
按《上市公司股东大会规则》，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，
在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次
会议的议案获有效表决通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定；召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议
表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定；表决结果合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所《关于上海百联集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：徐 晨 ________________     经办律师：谢嘉湖 ________________




                                              桂逸尘 ________________




                                               二○二三年六月二十一日