股票简称：百联股份   百联 B 股

证券代码： 600827     900923                                    编号：临 2023-026




                       上海百联集团股份有限公司
     关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司 81%股权
                                 暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
     公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）拟出资

7,116.07 万元收购上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“商投集团”）持有的上海百
联时尚品牌管理有限公司（以下简称“百联时尚”，即 the bálancing 买手店）81%股权。本次
交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，百联商业品牌与商投集团对百联时尚同比例增资 1.8 亿元构成关联交易，
其中百联商业品牌按股权比例出资 3,420 万元。
     本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。



    一、关联交易概述
    百联时尚由商投集团和百联商业品牌共同出资设立，其中：商投集团持股 81%；百
联商业品牌持股 19%。目前百联时尚的发展已逐步稳定，为进一步理顺股权和管理关
系，加速资源协同，对百联时尚后续发展形成有利支撑，拟由百联商业品牌 出资
7,116.07 万元收购商投集团持有的百联时尚 81%股权。本次交易完成后，百联时尚将成
为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标相关的关联交易达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
    二、关联方介绍


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    （一） 关联关系
     商投集团是公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，商投集团为公司的关联法人。
    （二）基本情况
    1、公司名称：上海市商业投资（集团）有限公司
    2、成立时间：1992 年 6 月 19 日
    3、法定代表人：谷峰
    4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、注册地：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号
    6、注册资本：180000 万人民币
    7、主要经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、
筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸
收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。
    8、主要股东：百联集团有限公司持有商投集团 100%股权。
    9、商投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    上海百联时尚品牌管理有限公司 81%股权
    （二）交易标的公司基本情况
    1、标的公司名称：上海百联时尚品牌管理有限公司
    2、标的公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1111 号 13 楼 A 室
    4、法定代表人：高卫峰
    5、注册资本：23000 万元人民币
    6、经营范围：品牌管理，服饰、鞋帽、钟表、眼镜、针纺织品、床上用品、珠宝
首饰、化妆品、家用电器、日用百货、文教用品、皮革制品、工艺美术品(象牙及其制
品除外)、家具、宠物用品、出版物经营，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及
技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、股权结构：



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             股东名称               出资额（万元）          股权比例
  上海市商业投资（集团）有限公司           18,630             81%
   上海百联商业品牌投资有限公司            4,370              19%
               合计                   23,000                  100%
    8、最近一年又一期的主要财务指标：
          项目
                                  2022 年                2023 年 1-5 月
（单位：万元人民币）
        总资产                   6,020.05                  10,048.09
        净资产                  -9,690.08                   7,295.73
          股本                   5,000.00                  23,000.00
      未分配利润              -14,690.08                  -15,704.27
          收入                   1,651.19                   1,070.32
        净利润                  -2,221.31                  -1,014.18
    注：以上数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （三）关联交易标的权属情况
    标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
    （四）最近 12 个月内增资情况
    公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对上海百联时尚品牌管理有限
公司增资暨关联交易的议案》，商投集团和百联商业品牌对百联时尚同比例增资共 1.8
亿元，增资后百联时尚注册资本为 2.3 亿元。其中百联商业品牌按股权比例出资 3,420
万元。
    四、关联交易标的的评估、定价情况
    根据上海立信资产评估有限公司评估报告显示，经资产基础法评估，截至评估基准
日 2023 年 5 月 31 日，百联时尚的净资产账面值为 7,295.73 万元，评估值为 8,785.27
万元，增值额 1,489.54 万元，增值率为 20.42%。
   本次股权转让以评估值为基准，经双方协商一致，百联时尚 81%股权的转让价格约
为 7,116.07 万元（以经评估备案的评估报告为准）。
   本次交易定价公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   五、关联交易协议主要内容
   商投集团（甲方）拟与公司（乙方）签订《产权交易合同》，主要内容如下：
   交易标的：上海百联时尚品牌管理有限公司 81%股权。
   支付方式：双方约定一次性付款。
   过渡期安排：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相
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关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标
的企业资产负有善良管理的义务。
   违约责任：本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致
使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    六、关联交易对公司的影响
    百联时尚成立至今，历经五年的孵化、培育和发展，已经积累了丰富的品牌资源、
吸引了稳定的消费群体、获得了良好的业内口碑。本次由百联商业品牌收购百联时尚
81%的股权，有助于进一步提升公司治理结构、打造核心差异化竞争力、加速资源协同、
理顺股权和管理关系，同时能对百联时尚的后续发展形成有利支撑。本次交易完成后，
百联时尚将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    1、2023 年 8 月 14 日，公司董事会审计委员会 2023 年第七次会议审议通过本次关
联交易并同意提交第九届董事会第二十三次会议审议。
    2、2023 年 8 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购
上海百联时尚品牌管理有限公司 81%股权暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在
公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生回避表决。公司独立董
事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易发表以下独立意见：
    本次拟收购上海百联时尚品牌管理有限公司 81%股权是为了理顺买手店股权管理
关系，有利于其后续发展，形成资源协同。本次股权收购不会对公司的日常生产经营活
动和后续发展产生实质性影响，没有发现损害中小股东利益的情形；本次交易涉及关联
交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特
别是中小股东的利益。
    八、备查文件
    独立董事意见


    特此公告。


                                               上海百联集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 8 月 15 日
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