北京航天长峰股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
二〇二三年五月
目 录
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 .............................. 3
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会会议规则 .............................. 5
议案一：北京航天长峰股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 .......................... 7
议案二：北京航天长峰股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ......................... 17
议案三：北京航天长峰股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ........................... 22
议案四：北京航天长峰股份有限公司 2023 年度财务预算报告 ........................... 26
议案五：北京航天长峰股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案的议案........ 30
议案六：北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要 ....................... 32
议案七：北京航天长峰股份有限公司关于向航天科工财务有限责任公司等金融机构申请综合授信
的议案 .......................................................................... 33
议案八：北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续
风险评估报告的议案 .............................................................. 35
议案九：北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克商誉减值的议案 .................. 42
议案十：北京航天长峰股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案.............. 44
议案十一：北京航天长峰股份有限公司关于 2023 年度预计日常性关联交易的议案.......... 48
议案十二：北京航天长峰股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告...................... 56
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2023 年 5 月 26 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5
月 26 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 26 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼八层 822
会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 审议公司 2022 年度董事会工作报告
2 审议公司 2022 年度监事会工作报告
3 审议公司 2022 年度财务决算报告
4 审议公司 2023 年度财务预算报告
5 审议公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案的议案
6 审议公司 2022 年年度报告全文及摘要
审议公司关于向航天科工财务有限责任公司等金融机构申请综合授
7
信的议案
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审议公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持
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续风险评估报告的议案
9 审议公司关于计提航天柏克商誉减值的议案
10 审议公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案
11 审议公司2023年度预计日常性关联交易的议案
12 听取公司独立董事 2022 年度述职报告
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大
会于 2023 年 5 月 26 日下午 14：00 在公司八层 822 会议室召开,根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，
均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事
宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年
修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，议案 5：审议公司 2022 年度拟不进行利润
分配的预案的议案为特别决议议案。议案 5：审议公司 2022 年度拟不进
行利润分配的预案的议案；议案 10：审议公司关于续聘 2023 年度会计师
事务所的议案；议案 11：审议公司关于 2023 年度预计日常性关联交易的
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议案为对中小投资者单独计票的议案。议案 8：审议公司关于与航天科工
财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告的议案；议案
11：审议公司关于 2023 年度预计日常性关联交易的议案内容涉及关联交
易，中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航
天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、
中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东应回避表决，关联股
东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议
案设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
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议案一： 北京航天长峰股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履
行董事会各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、
勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，高效执行战略计划，持续完善公司
治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续
发展。现将公司董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年度管理层讨论与分析
（一）2022 年度经营情况概述。
2022 年是党和国家历史上极为重要的一年，是向第二个百年奋斗目
标进军的关键一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代
化国家的宏伟蓝图。站在新征程的起点之上，公司党委带领全体干部员工
学在深处、谋在新处、立在高处、干在实处，奋力完成各项科研生产经营
任务，助推航天长峰高质量发展。
1.抓引领、强责任，党的领导全面加强。
加强党的全面领导。认真学习党的二十大精神，把贯彻落实习近平总
书记重要指示批示和党中央决策部署不折不扣落到实处。认真落实“第一
议题”制度，党委理论中心组学习制度，党委专题研究取得实效。胜利召
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开公司第三次党代表大会，为今后发展明确方向、规划路径、部署工作。
强化“党的一切工作到支部”的鲜明导向，党支部战斗堡垒作用、党员先
锋模范作用显著增强。全面落实党管意识形态责任制。落实党管青年责任，
大力开展“青年精神素养提升工程”培训。助力乡村振兴，扛起央企政治
责任、社会责任。
2.抓产业、强布局，经营发展高质量推进。
市场拓展硕果累累。高端医疗装备产业稳步推进，优化市场营销机制，
呼吸机系列产品成功中标北京朝阳医院、成都金牛区中医院等集采项目，
完成广东省级总代理和河南、四川、陕甘青等省级专项代理签订，新签合
同额 5400 万元。军工电子光电业务持续深耕红外军工配套市场，成功开
拓光电新客户，深度支撑某军品型号配套，新签合同额 3.7 亿元。军工电
子电源业务紧抓国产化市场契机，进一步扩大国内军工市场配套规模，与
23 所深化协作模块电源整体配套任务，轨道交通及地铁等民用市场规模
稳步提升，便携式移动储能设备实现小批量试制，新签合同额 6.7 亿元。
公共安全产业筑牢公安政法、边海防等传统业务优势，深挖军品业务潜在
市场，中标汕头公安指挥中心、云南边海防及智慧靶场等项目，新签合同
额 4.9 亿元。
产业发展全面提升。以“大安全”为核心，以公共安全、健康安全、
国防安全（红外光电装备与电源装备）为代表的主营业务架构，以基本盘
+新增长+新动能+新组织为原则，构建新发展格局，推动业务结构调整与
转型升级。高端医疗装备产业主打系列产品不断丰富，产业化能力不断增
强。完成“ECMO 系统研发”工程样机定型工作，呼吸机系列产品功能持续
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迭代升级并成功上市销售，一氧化氮治疗仪取证上市并进入 30 余家医院
进行试用。军工电子光电业务立足红外探测优势主业，保质保量完成国防
军工配套任务。核心拳头产品逐步向国产化、智能化、超清化发展。军工
电子电源业务巩固现有业务渠道，拓展增量业务，军品型号配套能力持续
增强。推动二院电源“两中心一机制”产业发展架构搭建。紧抓“双碳”
经济机遇，推动民用传统业务新发展。公共安全产业经营质量和项目管理
能力进一步增强。成功护航“科技冬奥”、崇礼天网工程等项目圆满通过
验收，广东智慧海防、上海 FK 信息平台等重点项目取得里程碑成果。
区域布局多点开花。医疗生产基地成功落地成都，助推成渝地区产业
化发展。积极拓展外部协同研发资源，与北京、南京、成都、厦门等多地
高校、科研院所及优质企业深度合作，促进科技成果转化。紧跟二院未来
区域布局方向，策划开辟新根据地，推动“北京为中心+京外优质根据地”
建设。深入实施区域布局战略，公共安全产业积极响应“数字福建”规划，
以车路协同工程为示范基础，推动福建智慧高速建设，联合外部优势单位
布局东南区域产学研协同发展。
协同发展扎实推进。加强内部协同，持续完善协同管理机制。拓展外
部合作，强化合作共赢能力提升。协同院属单位发展政法与综治、边海防、
信创等领域应用。牵引院属单位医疗装备与核心部件成果加速转化。积极
谋划与院属单位在光电产业链上深度合作，助力二院光电产业协同发展。
持续建设高水平数字化模块电源生产线，加强专业配套能力建设。牵头开
展二院电源产业论证，共同谋划产业协同新发展。全年对接各类企事业单
位、优质企业 100 余次。依托智慧产业高峰论坛、国际电源展会、高端医
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疗展会等活动持续推动生态合作能力提升。
3.抓重点、强策划，资产运营屡获突破。
资本市场融资高质量推进。以产业发展，能力先行为指导，非公开发
行项目获得审核通过。借力资本市场，助推核心研发能力、产业化发展能
力建设，推动公司高质量发展。
产业化投资成功落地。引入战略投资方，投资设立长峰医科。立足成
都、深耕成渝、辐射西南、谋略全国的发展新格局初步形成。
低效负效资产清理成效显著。紧密围绕高质量安全发展核心目标，按
计划完成航天精一资产转让，消除长期性重大经营风险因素。进一步统筹
优化公司资产，航丰路 6 号院资产处置计划通过院级决策。云南 CY 清算
注销取得关键性进展。
4.抓科研、强质量，科技创新、质量管控取得成效。
科技创新能力稳步提升。集中攻克关键核心技术，全力推进 ECMO 系
统研发等 58 个重点研发项目实施，5 项国家重点研发计划顺利通过项目
验收。全面升级公共安全态势预警与指挥技术体系，突破红外热成像 AI
重建技术、高功率密度模块电源技术等研发瓶颈，高端医疗装备产业多款
产品实现成果转化，联合北航获批“国家医学攻关产教融合平台”。航天
朝阳电源通过国家级专精特新“小巨人”企业认定。
科研项目申报力度逐步加大。全年共申报科研课题 14 项，累计获批
国拨及地方资金支持 2100 余万元。“生命救治与监护设备关键技术研究”
“社会治理与智慧社会科技支撑”等多个项目获得国家重点研发计划批复。
一氧化氮治疗仪国产化研制获得北京市军民融合办转移支付发展专项支
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持。
质量管理成效稳中有进。贯彻落实“质量制胜”战略，首次召开“零
缺陷”质量管理提升部署会，启动全级次质量管理提升三年行动。探索建
立质量激励机制，健全质量管控体系。顺利通过年度质量管理体系第三方
认证与监督审查工作。推进工艺改进，推动优势专业成果向标准转化。参
与各级别共 6 项标准制定工作，有效推进公司技术基础能力提升。
5.抓能力、强支撑，能力建设、数字长峰显著推进。
能力建设逐步加强。加速公司整体研发和生产能力建设实施，发布
“十四五”能力建设专项规划，补强能力短板，推动自主核心能力持续升
级。加速推进国产化高功率密度模块电源、定制化红外热像仪、国产高端
医疗设备等项目研产能力建设。航天朝阳电源生产基地条件建设项目顺利
通过后评价，模块电源自动化组装生产线建设完成竣工验收。
数字长峰建设纵深推进。不断提高企业数字化赋能支撑能力，完善智
慧企业运行平台建设，实现公司两级一体化的协同办公和业务管控。探索
建设智能制造平台，推动传统生产向数字研发、智能制造新阶段迈进。逐
步推进数字产业化能力，培育“军警民联防平台”等系列自主可控的数字
化软件产品研制成果。
（二）2021 年度股东回报情况。
2022 年，为了更好的落实上市公司的经营职责，为股东创造更大的
价值及贡献更好的现金回报，公司董事会根据公司章程的约定并结合公司
未来的经营需求，根据董事会审议利润分配议案当日的总股本和财务审计
结果，向股东每 10 股派发现金红利 0.79 元（含税）人民币，共计派发现
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金红利 35,583,717.28 元（含税）人民币，占公司 2021 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润的 30.31%，给投资者带来稳定的分红收益。
二、2022 年董事会运作情况
（一）董事会履职情况。
2022 年以来，公司董事会严格按照相关法律、法规行使职权，充分
发挥在公司治理中的核心作用，积极推进董事会各项决议实施，不断规范
完善公司法人治理结构，实现公司高质量发展。报告期内，公司董事会通
过现场、通讯方式共召开 13 次会议，分别针对航天长峰关于非公开发行
A 股股票方案、修订公司章程、年度利润分配、关联交易情况、挂牌转让
所持航天精一（广东）信息科技有限公司相关资产、对外投资设立控股子
公司、募集资金存放与使用情况等重大事项及年度报告、半年度报告等定
期类报告进行了充分研究和审慎决策。确保了公司各项经营活动的顺利开
展，全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。
公司董事会专门委员会依据各委员会实施细则认真履行职责，就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，积极发挥了各自的职能和作用，为董
事会决策提供参考。战略委员会对公司未来战略规划进行了科学审慎地分
析，保障了公司和股东的利益，促进了公司长远的发展。审计委员会在公
司年度审计过程中与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，对公司定期报
告、利润分配、募集资金存放与使用、续聘审计机构等事项进行认真审核，
对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。提名与薪酬考核委员会
对公司董事任职人员资格进行了审核，对经营管理层的绩效考核等事项提
出了合理化建议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况。
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2022 年公司董事会依法依规召集召开股东大会 4 次，及时推进股东
大会对利润分配预案、签订金融合作协议、关联交易情况、非公开发行 A
股股票方案、募集资金存放与使用情况、回购注销 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票、公司章程及相关治理制度修订、续聘
2022 年度会计师事务所等各项决议的贯彻落实，实施完成了股东大会授
权董事会开展的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（三）独立董事履职情况。
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作规范》等内部控
制文件的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，在公
司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，关注公司生
产经营状况、重大经营决策，认真审议董事会各项议案，为公司的制度完
善和经营发展等方面提出了许多宝贵的专业性意见，在公司重大事项进行
决议前，事先对公司提供的材料进行认真审阅，并按要求发表客观、公正
的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法
人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，对促进董
事会科学决策提供有力保障，也对公司未来发展、防范风险作出了贡献。
三、2023 年度董事会主要工作目标
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”
规划实施关键年，公司以实现高质量发展为首要任务，聚焦主责主业，坚
持系统观念，深耕高端医疗装备产业、军工电子产业、公共安全产业，提
升研发、生产制造、经营管理、企业治理的数字化水平能力，提升供给能
力与产业链供应链水平，坚持信息系统规划设计与集成商、高端产品研发
与制造商定位，持续打造高质量航天上市公司。
1.贯彻二十大精神，引领高质量发展，汇聚党的建设硬核力量。
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把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政
治任务，严格落实党委会“第一议题”、理论学习中心组学习首要议题制
度。深化党委专题研究工作机制，精准及时出台推进深化改革的各项政策
和机制，确保党的路线方针政策落实到位，公司战略部署贯彻到底。开展
党建“六大工程”建设，开展“一支部一特色”党建品牌建设工作。紧密
围绕科研生产经营工作深入开展党员突击队、党员先锋岗等建设工作。深
化“四责协同”，健全权力运行监督机制。围绕“国之大者”推动政治监
督具体化精准化常态化。全周期管理开展廉洁风险防控，聚焦重点领域开
展专项监督。巩固深化巡视巡察整改成果。系统推进“三不腐”。推动纠
治“四风”常态化长效化。
2.发挥功能，优化布局，构筑战略落地硬支撑。
坚持并深化“院+上市公司”发展模式，加速推进“两中心、两平台”架
构实现落地，围绕强军首责，聚焦主责主业，深入开展产融互动，进一步拓
展并夯实军品配套生产角色定位，资源配套募集角色定位，资本配套增值角
色定位。聚焦主责主业，做好“十四五”规划中期评估调整。布局产业集
群效应强和具有竞争优势的市场，加速以“集成+产品”为核心的业务经营模
式向高质量深化发展。边海防和军队信息化系统、红外光电与电源军用配套
产品等军用业务，要不断抢抓军品市场任务。医疗器械与手术室项目、电源、
公安政法及社会综治、大型活动安保等民用业务要积极拓展新市场、提升新
增量。
高端医疗装备产业以子公司设立为契机，推动实现二次创业，强化代理
商制度，“四要素”协同发展。抓牢市场重点与资源投入，拓展营销模式与渠
道覆盖规模。军工电子产业推动实现二次增长，开发新用户，扩充产品线，
丰富多应用场景。加大军工市场开拓资源投入，坚持高层营销及与院属单位
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的联合营销。重点推动电源业务新产品研发、新市场开发与新产能充分发挥，
抓牢二院电源产业化发展新机遇，争取院内纵向任务、横向军品重点型号与
轨道交通、新能源等民品市场配套。公共安全产业要进一步聚焦核心业务，
持续巩固和提升在新一代平安城市、政法与综治、智慧边海防、军队信息化
等军民领域的市场占有率与品牌影响力。全力推动项目验收和落地。
3. 创新驱动，协同发展，锻造企业竞争硬实力。
高端医疗装备产业确保完成 ECMO 系统研发并开展临床验证，加速注册
取证进程，并谋划纵深布局；完成新一代呼吸机等新产品研制攻关，提升正
向设计研发能力，提升关键件自主可控能力。军工电子光电业务持续拓展 AI
技术在图像增强方向的深入应用，实现低成本系列连续变焦红外热像仪研制；
军工电子电源业务聚焦工频 UPS 迭代、电源云监控平台升级、高功率模块电
源研发，健全产品体系，形成自主开发平台。公共安全产业积极推进基于大
数据驱动的情指勤舆一体化平台等新产品研制。
推进深度协同发展实施。推动向“三集”深度协同转变。落实二院电源
产业化发展“两中心”布局，在运行中摸索和完善“一机制”。探索产业化
协同发展新机制、新模式、新实践。积极对接高校、科研院所及优质企业，
开展科技协同攻关和成果转化。
4.紧抓关键，固本强基，厚植依法合规硬基础。
主动防范化解风险。全面落实法治央企建设各项举措，严格依法合规
经营。决战决胜风险防范化解攻坚战，全力压降存量风险，严控新增较大
经营风险，推动经济运行质量持续提升。坚持“治已病，防未病”多措并
举，强化风控监督评价效能和成果运用。提升发现问题整改标准化、规范
化水平，夯实基础管理，防范经营风险，维护资产安全。加强审计价值创
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造，以“解剖麻雀”的思想方法深入研究具体典型，查找缺陷，识别风险，
以审计整改成效推动解决公司合规管理中的“痛点”“堵点”。
5.以人民为中心，利民为本，凝聚“新长峰”建设硬合力。
继续增加保障职工健康的资金投入，全级次推广职工重大基础疾病筛
查；持续解决青年职工住宿、机动车停车、餐厅食品多样性等民生诉求。
持续深化“异地协同自保障”体系，推动实现“驻地虽分散，保障一盘棋”。
系统构筑“职工心理健康关爱”体系，一体化推进职工心理健康工作。发
挥群团桥梁纽带作用激发活力。以深入推进“活力工程”为抓手，多措并
举助力中心任务完成。
请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 26 日
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议案二： 北京航天长峰股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
下面我谨代表公司监事会对 2022 年度工作情况作简要汇报，请审议。
一、监事会工作情况
2022 年度，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》赋予的权利和义务，勤勉尽责，全年共召开 7 次会议，具
体情况如下：
1.2022 年 3 月 30 日召开了九届十三次监事会，审议了公司《2021 年
度监事会工作报告》《2021 年年度报告全文及摘要》《2021 年度财务决算
报告》《2021 年度利润分配预案的议案》《2022 年度财务预算的议案》《计
提航天精一商誉减值的议案》《计提航天精一长期股权投资减值准备的议
案》《计提航天柏克商誉减值的议案》《关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告》，《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度预计日常性
关联交易的议案》等十一项议案，全部获得通过。
2.2022 年 4 月 1 日召开了九届十四次监事会，审议了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于
与控股子公司签署附条件生效的<借款协议>及<担保协议>的议案》《关于
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公司实施固定资产投资的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等共十一项议案，全部获得通过。
3.2022年4月27日召开了九届十五次监事会，审议通过了《2022年第
一季度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
4.2022 年 8 月 11 日召开了九届十六次监事会，审议通过了《北京航
天长峰股份有限公司关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《2022 年半年度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
5.2022 年 9 月 28 日召开了九届十七次监事会，审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
6.2022 年 10 月 27 日召开了九届十八次监事会，审议通过了《2022
年三季度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
7.2022 年 11 月 30 日召开了九届十九次监事会，审议了《关于核销
部分应收账款及其他应收款的议案》，议案获得通过。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规的要求，列席股东大会及董
事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董
事及高级管理人员的履职情况进行持续监督，依照股东大会通过的各项决
议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作，公司生
产经营决策程序合法，规范并理顺内外部各方面关系，建立较完善的法人
治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽
职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，未发现上述人员存在违反法
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对致同会计师事务所出具的《公司 2021 年度审计报告》进行
了认真审查，认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司于 2022 年 3 月 30 日召开了十一届二十一次董事会和九届十三
次监事会，并于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《2022 年度预计日常性关联交易的议案》。
监事会认为：董事会对上述关联交易的审议程序合法合规，关联董事
回避了表决，上述关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害中小股东
利益的行为，符合公司的业务发展需要，未发现内幕交易以及损害公司利
益的情况。
五、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对公司对外担保情况进行核查，截至 2022 年 12 月
31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
六、监事会对公司非公开发行 A 股股票的审核意见
对于公司非公开发行 A 股股票，监事会全面了解和审核了非公开发
行 A 股股票的各项议案和材料，发表书面审核意见如下：经过对公司的实
际经营情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项
条件；经审阅，我们认为公司本次发行 A 股股票的方案、预案均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
19
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；经审阅《北京航天长峰股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，
我们认为公司本次发行的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法
规，符合未来公司整体发展战略规划，具有必要性和可行性；根据中国证
监会的相关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况的专项
报告》并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我
们认为公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使
用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形；
根据国务院办公厅及中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员均对此做出了承诺。
我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期
收益的摊薄作用，可充分保护公司股东特别是中小股东的利益；综上所述，
我们认为公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以
及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，监事会同意非公开发行
A 股事项。
七、监事会对公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分回购价格进行审议并出具审核意见
经核查，对于公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格，监事会认为本次公司根据 2020 年、2021 年年度权益分派情况对
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况及
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意
20
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司对本次 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。
八、监事会对公司关于核销部分应收账款及其他应收款的议案出具
审核意见
对于公司核销部分应收账款及其他应收款，监事会认为公司按照《企
业会计准则》和有关规定核销部分应收账款及其他应收款,符合公司的实
际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销，
不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的审核决策程序合法，依据充
分。监事会同意公司本次核销事项。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》进行了认真审阅，认为：公司内部控制制度健全、
有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案三： 北京航天长峰股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
2022 年在公司董事会的正确领导下，深化战略引领，在重大项目保
障，科技创新投入，产业协同发展，区域布局建设等方面取得长足发展，
较好的完成了年度指标任务。2022 年，公司预算指标完成情况具体如下：
表1 2022 年预算指标完成情况表
预算项目 预算数 完成数 预算完成率（%）
营业收入（万元） 273,500 180,201 65.89
净利润（万元） 12,459 3,224 25.88
一、2022 年预算执行情况
2022 年公司全体干部员工奋力完成各项科研生产经营任务，助推公
司高质量发展，实现新签合同 15.84 亿元，实现营业收入 18.02 亿元，净
利润 0.32 亿元。年内，稳步推进高端医疗装备市场，优化市场营销机制，
呼吸机系列产品成功中标北京朝阳医院、成都金牛区中医院等集采项目，
完成相关省级代理和产品专项代理签订，新签合同额 0.54 亿元，完成
“ECMO 系统研发”工程样机定型工作，呼吸机系列产品功能持续迭代升
级并成功上市销售，一氧化氮治疗仪取证上市并进入 30 余家医院进行试
用。持续深耕军工电子红外配套业务，成功开拓相关军工集团、中科院等
新客户，深度支撑二院内部研究所军品型号配套，新签合同额 3.7 亿元。
军工电子电源业务方面，紧抓国产化市场契机，进一步扩大国内军工市场
配套规模，与二院内部研究所深化协作模块电源整体配套任务，轨道交通
及地铁等民用市场规模稳步提升，便携式移动储能设备实现小批量试制，
新签合同额 6.7 亿元。公司公共安全产业筑牢公安政法、边海防等传统业
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
务优势，中标汕头公安指挥中心、云南边海防及智慧靶场等项目，新签合
同额 4.9 亿元。
二、2022 年公司经营情况
2022 年公司累计实现营业收入 18.02 亿元，较上年同期下降 35.30%，
归属于上市公司股东的净利润 0.055 亿元，较上年同期下降 95.33%。2022
年，公司主要指标完成情况如下表所示：
表2 2022 年公司主要指标完成情况表
单位：万元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022 年 2021 年
(%)
营业收入 180,201.32 278,536.91 -35.30
归属于上市公司股东的净利润 547.78 11,739.60 -95.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-5,369.23 7,673.44 -169.97
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -7,616.36 -15,411.93 50.58
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022 年 2021 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0125 0.2677 -95.33
稀释每股收益（元／股） 0.0125 0.2662 -95.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.1225 0.1750 -170.00
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.31 6.72 减少 6.41 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-3.01 4.39 减少 7.40 个百分点
产收益率（%）
三、2022 年公司资产负债状况
2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 402,149 万元，较上年减少
8.32%；负债总额为 213,004 万元，较上年减少 15.15%；归属于上市公司
股东权益为 175,950 万元，较上年减少 1.07%。2022 年末，公司资产负债
率为 52.97%，较上年下降 4.26 个百分点。
2022 年公司经营活动现金流量净额为-7,616 万元，货币资金余额
76,537 万元，较上年减少 26,465 万元。
表3 主要资产及负债变动情况分析
23
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末金
项目 本期期末 数占总资 上期期末 数占总资 额较上期期
情况说明
名称 数 产的比例 数 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
其 他 已背书未到期商业
流 动 1,846.17 0.46 2,833.44 0.65 -34.84 承兑汇票调整至应
资产 收票据核算
主要是高端医疗装
备产线建设和国产
在 建
3,423.47 0.85 2,529.76 0.58 35.33 高密度模块电源产
工程
线建设投入，本年尚
未转固所致
使 用 主要是租赁办公场
权 资 16,444.16 4.09 8,275.78 1.89 98.70 地和职工集体宿舍
产 所致
长 期
主要是办公场地装
待 摊 4,073.78 1.01 3,119.12 0.71 30.61
修费增加所致
费用
其 他
将购置固定资产而
非 流
1,707.78 0.42 预付的款项重分类
动 资
至其他非流动资产
产
主要是本年商业承
短 期 兑汇票贴现采用无
4,000.00 0.99 6,333.22 1.44 -36.84
借款 追索权形式，不再视
同筹资行为
应 付 应付票据到期承兑
8,783.49 2.18 13,104.98 2.99 -32.98
票据 所致
主要是公共安全产
合 同
37,812.98 9.40 55,693.75 12.70 -32.11 业项目验收结转收
负债
入所致
一 年
内 到
主要支付的一年内
期 的
1,492.35 0.37 1,083.84 0.25 37.69 到期租赁费增加所
非 流
致
动 负
债
主要是租赁办公场
租 赁
12,617.36 3.14 7,255.64 1.65 73.90 地和职工集体宿舍
负债
所致
预 计 主要是子公司航天
404.60 0.10 787.88 0.18 -48.65
负债 精一处置所致
递 延 3,569.78 0.89 5,145.34 1.17 -30.62 主要是结转项目收
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
收益 益所致
四、2022 年计提减值准备情况
表 4 2022 年计提减值准备情况
计提资产减值准
科目 备注
备金额（万元）
期末应收账款余额采用单项计提和预期信用损失
应收账款 346.34
方的法计提
期末合同资产余额采用单项计提和预期信用损失
合同资产 687.06
方的法计提
期末应收票据余额采用票据组合和预期信用损失
应收票据 25.32
的方法计提
期末其他应收账款余额采用款项组合和预期信用
其他应收款 -240.9
损失的方法计提
期末长期应收款余额参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
长期应收款 145.97
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
按照存货的账面价值与可变现净值孰低的方法计
存货 376.53
提
按照商誉资产组的账面价值与可收回金额对比方
商誉 1,164.64
法计提
合计 2,504.96 ——
公司 2022 年度计提减值准备 2,504.96 万元，较上年同期减少 47.24%，
主要是商誉减值计提减少所致。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023年5月26日
25
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案四： 北京航天长峰股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2023 年各项业务预计经营情况，现将 2023 年经营预算草
案提交各位股东，请审议。
一、预算编制说明
本预算编制范围为公司及其所属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市
场状况基础上，结合 2023 年度公司市场营销计划、生产管理计划、研发
计划、投资计划、筹资计划等进行测算编制。
二、预算编制的前提条件
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
（二）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（三）公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格
和供求关系不发生重大变化；
（四）无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2023 年主要预算指标
（一）营业收入：220,000 万元
（二）净利润：13,300 万元
（三）长期股权投资：20,298 万元
（四）本年捐赠预算：不超过 15 万元
四、2023 年主要举措
公司在推进产业化发展、创新驱动、协同发展、合规经营方面多措并
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
举，保障 2023 年指标按计划完成：
（一）保持战略定力，优化产业布局，构筑战略落地硬支撑。坚持系
统观念，坚持稳中求进工作总基调，坚持以“数字长峰”建设落实“数字
航天”战略为核心，聚焦主责主业，做好“十四五”规划中期评估调整。
坚持斗争精神争抢市场任务，坚持人才队伍与创新研发核心能力提升，坚
持产业化协同发展，统筹推进各项目标任务。
强化市场龙头定位。边海防和军队信息化系统、红外光电与电源军用
配套产品等军用业务，要不断抢抓军品市场任务。公安政法及社会综治、
大型活动安保、医疗器械与手术室项目、电源等民用业务，要积极拓展新
市场、提升新增量。大力优化产业格局，加速以“集成+产品”为核心的
业务经营模式向高质量深化发展。高端医疗装备产业以子公司设立为契机，
推动实现二次创业，强化代理商制度，“四要素”协同发展。红外热成像
业务推动实现二次增长，开发新用户，扩充产品线，丰富多应用场景；电
源业务重点推动新产品研发、新市场开发与新产能充分发挥，抓牢二院内
部电源产业化发展新机遇，进一步强化和深化军品配套能力。公共安全产
业要进一步聚焦核心业务，持续巩固和提升在新一代平安城市、政法与综
治、智慧边海防、军队信息化等军民领域的市场占有率与品牌影响力。
（二）坚持创新驱动，夯实条件建设，锻造企业竞争硬实力。提升科
技创新攻关力度。滚动迭代专业技术体系，提升核心技术、拳头产品、解
决方案等方面的供给能力，加强高水平创新平台建设和任务争取，驱动产
业化经营实现高质量发展。高端医疗装备产业确保完成 ECMO 系统研发并
开展临床验证，加速注册取证进程；完成新一代呼吸机等新产品研制攻关，
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
提升正向设计研发能力，提升关键件自主可控能力。军工电子产业中的红
外热成像业务持续拓展 AI 技术在图像增强方向的深入应用，实现低成本
系列连续变焦红外热像仪研制；电源业务聚焦工频 UPS 迭代、电源云监控
平台升级、高功率模块电源研发，健全产品体系，形成自主开发平台。公
共安全产业积极推进基于大数据驱动的情指勤舆一体化平台等新产品研
制。
加速推进固定资产投资项目建设，持续补强科研生产设施与环境资源
条件。确保完成国产化高功率密度模块电源研制生产能力建设，向“低成
本规模化”智能制造新模式不断转变。加速推进新一代呼吸机智能生产线
建设与红外光电光机试制加工项目实施落地，核心工艺设备与智能化产线
具备联调状态。布局 ECMO 系统研发及产业化条件升级，向商业价值提升
不断迈进。
（三）强化功能发挥，深化协同发展，持续稳固资产运营平台地位。
坚持并深化“院+上市公司”发展模式。围绕强军首责，深入开展产融互
动，进一步拓展并夯实军品配套生产角色定位，资源配套募集角色定位，
资本配套增值角色定位。推进深度协同发展实施。以产业链、价值链和供
应链为抓手，通过项目合作、设立平台、搭建联盟、共建产业生态圈等多
种方式，利用好集团公司、二院与社会各方面资源，共同探索产业化协同
发展新实践，做好创新资源的有效聚集和利用，持续提升产业聚集度、核
心竞争力和盈利能力。
（四）紧抓关键所在，持续固本强基，厚植依法合规硬基础。主动防
范化解风险。全面落实法治央企建设各项举措，严格依法合规经营。全力
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
压降存量风险，严控新增较大经营风险，推动经济运行质量持续提升。强
化风控监督评价效能和成果运用，提升发现问题整改标准化、规范化水平，
夯实基础管理，防范经营风险，维护资产安全。不断增强“两金”管控力
度，加强“两金”源头管控和分类管控，降低资金风险。
五、风险提示
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业
政策调整、项目回款、技术变革等多种因素，存在较大的不确定性，请投
资者特别注意。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
29
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案五： 北京航天长峰股份有限公司关于 2022
年度拟不进行利润分配的预案的议案
各位股东：
一、公司 2022 年度利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并实
现的归属于母公司所有者的净利润为 5,477,761.49 元，母公司年末累计
可供股东分配的利润为 105,489,616.30 元。
鉴于目前公司正在实施再融资计划，根据中国证券监督管理委员会
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营
情况，公司董事会建议公司 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
鉴于目前公司正处于再融资的关键阶段，根据中国证券监督管理委
员会《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》的相关规定，公司不具备实施利润分配的必要条件。
故拟定 2022 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配。
公司在 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度业绩暨现金分红说明会
已经就公司拟不进行利润分配事项对投资者进行了专项说明。
公司完成再融资发行后，承诺如无特殊情况，将根据 2022 年度和 2023
年上半年的盈利情况制定 2023 年度中期利润分配方案并提交公司董事会、
30
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
股东大会审议。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案六： 北京航天长峰股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 2 月修订）》以及根据上海证券交易所《关于做好主板上
市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司本着对股东
诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2022 年年度
报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进
行了审计，并出具了致同审字(2023)第 110A003322 号标准无保留意见的
《审计报告》。
公司 2022 年年度报告于 2023 年 3 月 17 日已经公司十一届三十三次
董事会审议通过，并于 2023 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站和《上
海证券报》《证券日报》《中国证券报》上进行了披露。公司 2022 年年度
报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案七： 北京航天长峰股份有限公司关于
向航天科工财务有限责任公司等
金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简
便操作手续，提高资金使用效率，2023 年公司拟向以下银行等金融机构
申请综合授信：
表 2023 年度公司拟申请综合授信明细
拟申请授信金融机构名称 授信额度（万元）
航天科工财务有限责任公司 75,000
浦发银行北京永定路支行 23,000
工商银行北京永定路支行 23,000
招商银行北京分行 25,000
广发银行北京安贞支行 50,000
国家开发银行 12,000
中国进出口银行 40,000
中信银行北京分行 60,000
光大银行北京北交大支行 15,000
建设银行北京分行 5,000
民生银行北京分行 5,000
工商银行北京海淀西区支行 4,000
光大银行北京三里河支行 8,500
招商银行佛山南海支行 10,000
建设银行佛山城西支行 4,000
农业银行佛山张槎开发区支行 4,000
工商银行佛山石湾支行 14,000
中国银行朝阳分行 8,000
招商银行朝阳分行 6,000
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
合计 391,500
申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信
用证，票据贴现等相关业务。授信期限为一年，具体起止日期和授信额度
以银行审批为准。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案八： 北京航天长峰股份有限公司关于与
航天科工财务有限责任公司开展关联交易
事项的持续风险评估报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》的要求，公司通过查验航天科工财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财
务公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
航天科工财务有限责任公司经中国银行保险监督管理委员会批准（金
融许可证编号：L0009H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统
一社会信用代码：911100007109288907）的非银行金融机构，依法接受银
保监会的监督管理。
注册资本：438,489 万元人民币
法定代表人：王厚勇
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层
成立日期：2001 年 10 月 10 日
财务公司在银保监会核准的经营范围内开展业务，目前，经营范围主
要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。财务公司
董事会负责公司的重大决策，并对股东会负责。董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬管理委员会、风险管理委员会及证券投资决策委
员会。财务公司对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进
行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其
责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司建立了较为完善的组织机构，实行董事会领导下的总经理
负责制，设立预算管理委员会、信贷审查委员会、风险控制领导小组、
证券投资委员会，设置了综合管理部、党群人事部、财务部、信贷部、
结算部、金融市场部、法律与风险管理部、纪检审计部、网络安全与信
息化部等部门。
（二）风险评估过程
财务公司制定了《全面风险管理规定》，其风险内控的总体目标是
通过建立健全风险内控体系，实施对风险的有效管理，培育风险管理文
化，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
36
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
完整，提高经营效率和效果，为公司战略目标的实现提供保障。财务公
司建立了以“三道防线”为基础的风险内控组织体系，即各业务部门为
第一道防线；法律与风险管理部为第二道防线；审计部门为第三道防
线。
（三）控制活动
1.信贷担保业务管理
财务公司贷款对象仅限于中国航天科工集团成员单位。财务公司制
定了《信贷担保管理办法》、《商业汇票贴现业务管理办法》、《商业
汇票承兑业务管理办法》、《电子商业承兑汇票保贴业务管理办法》等
制度，规范财务公司各类信贷业务操作流程。
财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担
保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公
平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、
分级审批、责权分明”的原则办理。
2.资金业务管理
财务公司制定了《资金管理规定》等制度，规范财务公司各项资金
管理。财务公司资金管理工作遵循以下原则：
（1）安全性原则。通过规范资金账户管控、对合作同业机构有效授
信、将风控嵌入资金业务流程等，确保资金安全。
（2）流动性原则。加强资金头寸管理，提高资金调拨效率，确保满
足资金流动性要求。
（3）效益性原则。在符合监管要求并严控风险前提下，通过合理配
37
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
置和运作资金，努力提高资金收益水平。
3.投资业务管理
财务公司制定了《证券投资业务管理办法》，投资业务主要包括新
股申购、股票二级市场投资、定向增发投资、基金投资、债券投资、资
管产品投资、信托产品投资、银行理财产品投资及国债逆回购业务等
（不含股权投资业务），财务公司证券投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守
相关法律、法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性”的要
求，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，
同时明确各项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、
协调，并享有授权范围内的决策权限。
（3）分级授权、逐级决策的原则。证券投资业务以额度不同划分不
同层级的决策权限，分级授权、逐级决策。
4.审计稽核管理
财务公司制定了《内部审计章程（试行）》等内控审计类制度，健
全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内
部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管
机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并
持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对
象有效履职，共同实现公司战略目标。
5.信息系统管理
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
财务公司制定了应用系统运行管理办法和系统使用管理办法等制
度，规范应用系统的日常管理，明确运维流程及职责，确保应用系统安
全、稳定、高效的运行,各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机
操作权限，应用系统对各部门使用权限、各岗位权限的申请和审批流程
进行了明确界定，确保系统规范操作和风险有效控制。
6.结算业务
财务公司制定了《结算业务管理办法》，对以转账方式办理集团成
员单位商品购销、劳务供应、资金调拨等经济事项相关的资金划转交易
行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信
用，履约付款；公司不垫付资金；存取自由，为客户保密；先存后用，
不得透支。
（四）财务公司内部控制总体评价
财务公司内部控制制度总体上基本完善。
三、经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截止2022年12月31日，财务公司吸收存款余额 14,407,205万元,发
放贷款余额1,481,277万元，存放同业12,773,758万元；2022年1-12月营
业收入为176,041万元，净利润为111,964万元，公司经营状况良好，稳
步发展。（未经审计）
（二）管理状况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》
和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。财务
公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重
大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监
管部门行政处罚和责令整顿。
（三）本公司存贷款情况
截止2022年12月31日，公司在财务公司存款余额（含计提的存款利
息）65,873.88万元，贷款余额0元。公司制订了在财务公司办理金融业
务的风险处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及
时控制和化解存款风险。2022年1-12月，公司在财务公司未发生贷款业
务，12月31日在财务公司存款余额情况如下：
单位：万元
单位 活期存款 定期存款 通知存款 计提应收利息 合计
航天长峰（母公司） 21,929.51 7,000.00 6,500.00 94.38 35,523.89
长峰科技 6,445.48 - - - 6,445.48
长峰科威 6,088.71 - - - 6,088.71
航天柏克 1,327.29 - - - 1,327.29
航天朝阳电源 3,487.53 - 13,000.00 0.98 16,488.51
合计 39,278.52 7,000.00 19,500.00 95.36 65,873.88
公司进一步强化现金管理的科学性，2022 年资金收支整体安排合理，
不存在重大经营性支出计划。公司能够自由支配存放在财务公司的存款，
不影响正常生产经营。公司无对外投资和理财。截止 2022 年 12 月 31 日，
公司在商业银行存贷款情况、在财务公司存贷款情况比较如下：
单位：万元
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
单位 财务公司存款 商业银行存款 财务公司贷款 商业银行贷款
航天长峰（母公司） 35,523.89 206.57 - -
长峰科技 6,445.48 7,083.98 - -
长峰科威 6,088.71 10.01 - -
航天柏克 1,327.29 510.37 - 4,000.00
航天朝阳电源 16,488.51 430.57 - -
长峰医科 - 2,420.35 - -
合计 65,873.88 10,661.85 - 4,000.00
2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款比例 86.07%，在财务公司
贷款比例 0%。
四、风险评估意见及持续风险评估措施
综上所述，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定
经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司在
财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给公司提供了良好的
金融服务平台和信贷资金支持。公司与财务公司之间发生的关联存贷款等
金融业务风险可控。
公司将继续每半年取得并审阅财务公司的财务报告，查验《金融许可
证》、《企业法人营业执照》等证件资料，对财务公司的合规经营、业务风
险等进行持续风险评估。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案九： 北京航天长峰股份有限公司关于计提
航天柏克商誉减值的议案
各位股东：
为客观、准确的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，公司结合所属子公司航天柏克（广东）
科技有限公司（以下简称航天柏克）的经营现状和资产状况等因素，经过
减值测试和判断，本着谨慎原则，公司对其商誉计提减值准备1,164.64万
元。现对商誉减值准备计提情况描述如下：
一、商誉的形成
2018年，公司通过发行股份并募集配套资金的形式收购子公司航天柏
克原股东51%股权，自2018年5月，航天柏克纳入上市公司合并范围，形成
商誉8,166.42万元。
二、本次计提商誉减值准备的原因
航天柏克是以研发生产UPS/EPS电源、组合级电源、电源系统及新能源
电源并销售服务为主营业务的电源企业。近两年受到原材料提价、市场竞
争愈发激烈等因素影响，2022年实现净利润357.87万元，航天柏克盈利能
力未达预期。公司管理层对航天柏克未来经营业绩给予充分考虑，并基于
谨慎性判断，拟对并购航天柏克形成的商誉计提减值准备1,164.64万元。
三、本次商誉减值准备计提的金额
根据北京中企华资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告﹛中企华
评报字（2023）第6082号﹜显示，2022年12月31日，包括商誉的航天柏克
资产组评估价值41,270万元，小于包括商誉的航天柏克资产组账面价值
42
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
43,709万元，商誉评估减值2,439万元，公司根据并购时享有的持股比例对
收购航天柏克并购形成的商誉计提减值准备1,164.64万元。
四、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2022年度合并财务报表资产减值损
失增加1,164.64万元，归属于上市公司股东净利润减少1,164.64万元。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023年5月26日
43
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十： 北京航天长峰股份有限公司关于
续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构和内控审计机构，聘期一年。现就 2023 年续聘会计师事务所有关
事项汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注
册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，
证券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
农、林、牧、渔业，收费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费
3,375.62 万元;致同所服务同行业上市公司审计客户 16 家。致同所具有公
司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
44
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关
规定。2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责
任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施
0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人:张冲良
2006 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计，2019 年开始
在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计
报告 6 份、挂牌公司审计报告 1 份。
拟签字注册会计师：肖东亮
2019 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2019 年起开
始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审
计报告 2 份。
项目质量控制复核人：郑建利
2002 年成为注册会计师，2012 年开始在本所执业，2015 年开始从事上
市公司审计；近三年签署上市公司审计报告 2 份，复核上市公司审计报告 3
份，复核新三板公司审计报告 3 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022 年度致同审计业务服务费用为人民币 114 万元，其中财务报表审
计业务服务费用为人民币 99 万元、内部控制审计业务服务费用为人民币 15
万元。
审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与工作员工的经验和级别相关的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年
实际业务情况与审计机构协商确定 2023 年度相关审计费用，原则上不应高
于上年审计费用。
董事会审计委员会对致同会计师事务所承担的 2022 年度财务和内控审
计工作进行了总体评议，认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供的年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，
从会计专业角度维护了公司与股东利益，对公司的经营活动起到了应有的监
督作用，能够及时准确地完成年度审计工作。其出具的审计报告客观、公允
地反映了公司 2022 年度的财务状况和内部控制情况。
本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效,聘期一年。
请各位股东审议。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
47
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十一： 北京航天长峰股份有限公司关于
2023 年度预计日常性关联交易的议案
各位股东：
基于公司所处行业及主营产品特点，公司及控股子公司在各产业板块和
市场拓展方面，与实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位将产生
日常关联交易。
一、关联交易概述
根据公司在高端医疗装备、军工电子、公共安全上的业务特点与市场需
要，公司及控股子公司在采购、销售、房屋租赁及金融服务方面将与实际控
制人中国航天科工集团有限公司的下属单位持续产生日常关联交易。
二、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十一届二十一次董事会会议和 2021 年度股东大会审议通过，2022
年度公司（包括分公司及控股子公司）预计发生与日常经营相关的关联销售、
关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过 52,000 万元。2022 年度日常关联
交易的执行情况如下：
表 1 2022 年度关联销售及关联采购执行情况
2022 年
2022 年度
关联交易类 度预计金 预计金额与实际发生金额差
关联人 实际发生金
别 额（万 异较大的原因
额（万元）
元）
向关联人配
中国航天科工集 由于受物流和开工不足及国
套采购部分
团有限公司相关 8,052.01 20,000 际局势等因素影响，客户支
产品及分系
单位 付能力总体下降，公司项目
统等
履约效率降低，设备采购规
中国航天科工集
向关联人销 模减小，导致关联采购与销
团有限公司相关 9,520.98 30,000
售产品商品 售发生额度小于预计额度。
单位
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
向 关 联 人 租 中国航天科工集
赁 房 屋 及 相 团有限公司相关 1,376.82 2,000 -
关费用 单位
合计 18,949.81 52,000
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023 年度，公司（包括分公司及控股子公司）预计发生日常关联交易包
括与日常经营相关的关联销售、关联采购、房屋租赁及金融服务类关联事项。
公司预计发生的关联交易总额不超过 52,150 万元（不含与关联人发生的存
款、贷款等金融服务业务）。
表 2 2023 年度关联交易预计情况
本年年初至 占同
披露日与关 类业 本次预计金额
占同类业 上年实际发
关联交易 本次预计金 联人累计已 务比 与上年实际发
关联人 务比例 生金额（万
类别 额（万元） 发生的交易 例 生金额差异较
（%） 元）
金额（万 （％ 大的原因
元） ）
根据战略规划
与年度工作目
标，将与相关
向关联人 中国航天
单位加强业务
配套采购 科工集团
20,000 - - 8,052.01 - 合作与产业协
部分产品 有限公司
同，年度预计
及分系统 相关单位
金额与上年实
际发生金额存
在一定上浮。
公司持续强化
与中国航天科
工集团有限公
司相关单位的
中国航天
向关联人 产业协同，加
科工集团
销售产品 30,000 - - 9,520.98 - 大对兄弟单位
有限公司
商品 的销售力度，
相关单位
年度预计金额
与上年实际发
生金额存在一
定上浮。
向关联人 中国航天
租赁房屋 科工集团
2,150 - - 1,376.82 - -
及相关服 有限公司
务费用 相关单位
49
北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
1、2023 年
度每日最高
存款限额
（包括相应
利息）为人
民币 15 亿
元，存款利
率不低于中
国人民银行
就该种类存
款规定的基
准利率下
限；
2、2023 年
与关联人 度贷款额度
的发生存 航天科工 预计 1 亿
款、贷款 财务有限 元，贷款利 - - - - -
等金融服 公司 率不高于国
务业务 有商业银行
向公司提供
同种类贷款
服务所适用
的利率。
3、2023 年
度授信总额
不低于人民
币三亿元，
授信品种包
括但不限于
贷款、贴现
及其他形式
的资金融
通。
52,150（不
合计 包含金融服 - - 18,949.81
务）
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下
属单位。中国航天科工集团有限公司成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表
人：袁洁，注册资本：1870000 万元，是我国航天事业和国防科技工业的中
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
坚力量，航天强国建设和国防武器装备建设的主力军，中国工业信息化发展
的领军企业。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理；
各型装备、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控
制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设
备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天
技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业
管理、自有房屋租赁；货物仓储；销售纺织品、家具、工艺美术品、日用品、
计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处
理和储存支持服务。
公司与关联方的发生存款、贷款等金融服务业务主要是与中国航天科工
集团公司的下属单位航天科工财务有限责任公司产生。航天科工财务有限责
任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 15 家成员单位投资成立的一
家非银行金融机构，于 2001 年 10 月成立。主营业务为对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及
融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受
同一实际控制人控制，符合《上海交易所股票上市规则（2022 年 1 月第十五
次修订）》第六章第三节规定的关联人情形。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的
情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。金融类服务方面，通过查
验资料及财务报表，对航天科工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险
状况进行了评估，其不存在违反合规经营的情况，业务经营风险可控。公司
存放于航天科工财务有限责任公司的存款安全，能够全部收回，不存在其他
风险事项。
四、关联交易主要内容
（一）关联销售
1.公司高端医疗装备产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分
公司（以下简称：医疗分公司）与控股子公司航天长峰医疗科技（成都）有
限公司（以下简称：长峰医科）。公司以医疗器械产品、数字一体化手术室工
程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方，为用户提供定制化服务。医
疗分公司借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势，拓展系统内业务市
场渠道。预计 2023 年，公司将与中国航天科工集团有限公司下属单位在医
疗器械领域发生不超过 2,500 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2.公司军工电子产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下
简称：航天朝阳电源）、控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简
称：航天柏克）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：
长峰科威）。公司主要是凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团
有限公司相关单位红外热成像组合、电源组合、电源系统等产品的研制和生
产任务。预计 2023 年，公司将与中国航天科工集团有限公司所属相关单位
在军工电子产业领域发生不超过 14,500 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
3.公司公共安全产业板块包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团
有限公司（以下简称：长峰科技），主要从事安保科技系统集成及核心软件平
台研发等业务。长峰科技借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势、市
场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展边海防、公安政法、信
创、应急、大型活动安保等公共安全领域项目建设的市场份额。预计 2023 年，
公司将与中国航天科工集团相关单位在公共安全业务领域发生不超过
13,000 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（二）关联采购
1.公司高端医疗装备产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手
术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团有限公司所属单位拥有
较高的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程
的高质量交付，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生元
器件采购及委托加工业务。预计 2023 年，公司将与中国航天科工集团有限
公司相关单位在高端医疗装备产业领域发生不超过 1,000 万元的日常关联采
购业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2.公司军工电子产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，公司
需要与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生外协、外购业务。预
计 2023 年，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内相关单位在军工电
子产业领域发生不超过 5,500 万元的日常关联采购业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3.公司公共安全产业板块的长峰科技业务涵盖多个分系统。在业务实施
过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关设
备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团有限公司的
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发
能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团有
限公司下属单位作为分系统配套单位。预计 2023 年，公司将与中国航天科
工集团有限公司相关单位在公共安全产业领域发生不超过 13,500 万元的日
常关联采购业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（三）关联租赁
公司及下属医疗分公司、长峰科技自有经营场所、员工宿舍不足以支撑
其发展需要，目前生产所需的场地系向中国航天科工集团有限公司相关单位
租赁而来。上述公司的生产经营场所非自身所有，若以后发生纠纷，可能导
致其无法正常生产经营，向中国航天科工集团有限公司相关单位租赁，能够
避免因此带来的部分风险。预计 2023 年，公司将与中国航天科工集团有限
公司相关单位发生不超过 2,150 万元的房屋租赁及相关费用。
（四）关联金融服务
公司结合实际金融服务需求，委托航天科工财务有限责任公司向公司
（包括分公司及控股子公司）提供存款、贷款、综合信贷、结算服务等其他
经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的业务。协议生效期间，公
司在航天科工财务有限责任公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相
应利息）为人民币 15 亿元；公司向航天科工财务有限责任公司缴付的结算
服务费用总额上限为人民币 150 万元；贷款及其他综合信贷服务：航天科工
财务有限责任公司向公司提供不低于人民币三亿元的综合授信额度，授信品
种包括但不限于贷款、贴现及其他形式的资金融通；航天科工财务有限责任
公司承诺遵守原则：存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准
利率下限；贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用
的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准不高于国有商业银
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
行同等业务费用水平；提供内部结算服务而产生的结算费用，均由航天科工
财务有限责任公司承担，公司不承担相关结算费用。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需
要，公司利用关联人的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩大了
业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利
于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利益。
本议案已于 2023 年 3 月 17 日召开的十一届三十三次董事会审议通过，
本事项尚需股东大会审议，关联股东将对本事项回避表决。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 26 日
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十二： 北京航天长峰股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事选任与行
为指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2022年工
作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，
全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会
决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北京大学、
清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙
江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中
国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
2.王本哲先生，1959 年 9 月出生，公共管理硕士，中央财经大学会计学
专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现任黑牡丹（集
团）股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制
度设计等。
3.惠汝太先生，1951 年生，1975 年毕业于山东医学院医疗系，1977 年
-1978 年在北京大学人民医院内科进修，1979 年-1982 年考入中国协和医科
大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主治医师，1987 年-1992
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位，1993 年-1996
年在美国 NIH 进行博士后训练。1997 年回国，在中国医学科学院阜外心血管
病医院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压
诊治中心主任，中－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研
究重点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主
任医师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高
血压专家委员会副主任委员等。
4.王宗玉先生，法学博士,中国人民大学法学院副教授, 中国人民大学
法律顾问，最高人民法院首批诉讼志愿专家，中国法学会经济法学会理事，
北京市经济法学会常务理事。主要研究领域集中在经济法、合同法、政府采
购法等。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提
供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况。
2022 年 5 月，公司独立董事岳成先生由于连续任职即将届满六年，根据
《上市公司独立董事规则》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此
岳成先生任期届满后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会委
员职务。为保证公司各项工作的顺利进行，经董事会提名委员会审查同意，
提名王宗玉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人并经 2021 年度股东
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
大会选举成为公司新任独立董事，公司董事会对岳成先生担任公司董事及董
事会下属委员会期间对公司所做出的贡献表示感谢！
2022 年度，公司共组织召开董事会会议 13 次，公司独立董事均亲自出
席任职期间的全部会议并认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，
提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解
公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序，决议合法有效。
作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，年度内公司共
计召开业绩说明会 2 次，均有独立董事代表出席，对投资者关心的问题给予
及时专业的回复。
（二）公司配合独立董事工作情况。
公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员与我们
保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、
考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配
合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，作为公司独立董事，我们重点关注了航天长峰关于非公开发
行 A 股股票相关事项、年度权益分派、关联交易、对外担保和资金占用、综
合授信、控股子公司商誉减值、控股子公司长期股权投资减值准备、内部控
制自我评价、续聘 2022 年度会计师事务所、与集团财务有限公司签订《金
融合作协议》关联交易事项、公司会计政策变更等事项，对所涉事项经核查
相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独
立明确判断，并发表了相关独立意见，独立董事对 2022 年度公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（一）非公开发行A股股票相关事项。
针对公司非公开发行 A 股股票事项，我们作为公司的独立董事，经认真
审阅公司非公开发行 A 股股票相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、
公正的判断立场，对关于公司符合非公开发行 A 股股票条件、关于公司非公
开发行 A 股股票方案、关于公司非公开发行 A 股股票预案、关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告、关于公司前次募集资金使用情况报
告、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、
关于《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》、关于公司设立募集
资金专用账户、关于与控股子公司签署附条件生效的《借款协议》及《担保
协议》、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜等
一系列议案发表了独立意见，为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺
利进行奠定基础。
（二）年度权益分派情况。
2022年6月28日，公司以每10股派送现金红利0.79元（含税）实施完成了
2021年度的利润分配工作。
我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，有利于保护全体股
东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事
会的利润分配方案。
（三）关联交易情况。
作为独立董事，报告期内对公司2022年度预计日常性关联交易预计整体
情况及与控股股东签署房屋租赁协议暨关联交易等进行了认真审查并发表
独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展
需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原
则，公司关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
东及广大中小股东的合法权益；公司日常性关联交易的董事会审议表决过程，
其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
与控股股东签署房屋租赁协议暨关联交易，我们认为本次关联交易的价格在
参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，本次交易为正常的商业行为，
定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司合法利益
或向公司输送利益的情形。不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影
响公司的独立性。
（四）对外担保及资金占用情况。
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会 关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公司
的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经
营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，就公司2021年度累计和
当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：
1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.截至2021年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50% 以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 《公司
章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充 分揭示。
（五）综合授信。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公
司2022年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项发表如下意见：为了
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，
提高资金使用效率，全级次单位2022年拟向商业银行申请综合授信额度为人
民币29.65亿元。本次申请授信有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，
进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中
小股东的情形。
（六）商誉减值。
报告期内，作为独立董事，我们针对计提控股子公司商誉减值发表了如
下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原
则，结合公司实际情况，我们认为：本次对控股子公司航天精一、航天柏克
计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有
损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状
况及经营成果，基于上述意见，我们同意关于计提控股子公司航天精一、航
天柏克商誉减值的议案。
（七）长期股权投资减值准备。
报告期内，针对公司计提控股子公司航天精一长期股权投资减值准备，
发表如下独立意见：经核查，公司2021年度计提资产减值准则事项依据充分，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务
报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
作为独立董事我们同意公司计提该项资产减值准备，并提请公司年度股东大
会审议。
（八）内部控制的执行情况。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发
【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
现就公司 2021年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为
完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较
为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节
可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，通过
听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌
握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见
和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（九）关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（十）关于与集团财务有限公司签订《金融合作协议》关联交易事项。
针对关于与财务公司签订《金融合作协议》关联交易事项，作为独立董
事，我们本着审慎、负责的态度，分别对该事项进行了事前审核及事后审核
并发表意见，认为：航天科工财务有限责任公司其服务质量和运营情况良好，
该交易的风险较小；与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应
确保公司的资金安全，能够节约公司金融交易成本和费用，满足公司支付需
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
求，能够确保公司资金的正常使用；该关联交易的操作过程是在遵循公平、
公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等的规定。未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益。公司与财务公司签订《金融合作协议》有利于公司开拓融资渠道，增
加融资方式，降低融资成本，符合公司业务发展的需要。
（十一）公司会计政策变更等事项。
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日修订印发的《企业会计准则第 14 号——
收入》，2018 年 12 月 7 日颁布的新租赁准则以及 2021 年 11 月 2 日发布的
的《企业会计准则实施问答》（以下简称《实施问答》），公司按照相关要求于
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则
并变更相关会计政策。除以上会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政
部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度的要求变更会计政策，作
为公司独立董事，我们认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行
的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，未损害公司和股东的利益。
（十二）董事会及专业委员会的运作情况。
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员
会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范实施、定期报告等方
面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于决
策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进
行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自
我，促进履职水平的持续提升。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（十三）其他工作。
1.2022年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.2022年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的
作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
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