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           董事会提名委员会实施细则




                                                   目 录




第一章   总则 ....................................................................................................................... 1
第二章   人员组成 .............................................................................................................. 1
第三章   职责权限 .............................................................................................................. 1
第四章   决策程序 .............................................................................................................. 2
第五章   议事规则 .............................................................................................................. 2
第六章   附则 ....................................................................................................................... 3




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                              第一章      总则

    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员选择的标准、人选和程序进行认定并提
出建议。


                             第二章 人员组成

    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                             第三章 职责权限

    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第八条   提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：


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    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司章程规定的其他事
项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                            第四章 决策程序

    第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条   董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                            第五章 议事规则

    第十一条   公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日向全体委员
提供相关资料和信息，紧急会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知并由召集人在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
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    第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条     提名委员会会议以现场召开为原则，提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时也可以采取视频、电话、传真、信函、电子邮件等方式召开，只要与
会委员能够进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。提名委员会会
议可使用电子签名、传真、扫描等方式作出审议意见。
    第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存提名委员会相关会议资料
至少 10 年。
    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                第六章    附则

    第二十条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十一条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行；相关法律、法规及《公司章程》发生变动，本规则自动随之变更。
    第二十二条     本细则解释权归公司董事会。




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