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    董事会薪酬与考核委员会实施细则



                                                     目 录



第一章   总则 ........................................................................................................................... 1
第二章   人员组成 .................................................................................................................. 1
第三章   职责权限 .................................................................................................................. 1
第四章   决策程序 .................................................................................................................. 2
第五章   议事规则 .................................................................................................................. 2
第六章   附则 ........................................................................................................................... 3
                              第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条   未在本公司领取薪酬的董事及经理人员不在本实施细则的考核范
畴之内。


                            第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会
聘任。工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。


                            第三章 职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

                                   1
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
    第十条     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
    第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事和经理人员的薪酬计划，须报
经董事会批准。


                             第四章 决策程序

    第十二条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则

    第十四条    公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日向全
                                    2
体委员提供相关资料和信息，紧急会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，并由召集人在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托另一名独立董事委员主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决；会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以采取视频、电话、传真、信函、电子邮件等方式召开，只要与会委员能够
进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。薪酬与考核委员会会议可
使用电子签名、传真、扫描等方式作出审议意见。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员、工作组成员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当
事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十一条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十三条      公司应当保存薪酬与考核委员会相关会议资料至少 10 年。
    第二十四条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                第六章    附则

    第二十五条      本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十六条      本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的

                                     3
有关规定执行；相关法律、法规及《公司章程》发生变动，本规则自动随之变更。
    第二十七条    本细则解释权归公司董事会。




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