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                           董事会审计委员会实施细则




                                                                    目录


第一章 总则 .................................................................................................................................. 1

第二章 审计委员会的人员组成................................................................................................... 1

第三章 审计委员会的职责........................................................................................................... 1

第四章 审计委员会的议事规则................................................................................................... 3

第五章 信息披露 .......................................................................................................................... 4

第六章 附则 .................................................................................................................................. 5
                                    第一章    总则

   第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证

券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定，制定

本制度。

   第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

   第三条      审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

   第四条      公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                        第二章      审计委员会的人员组成

   第五条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事占应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

   第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，

并由董事会选举产生。

   第七条      审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由独立董事中会计专业人士

担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第八条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条、第六条的规定补

足委员人数。

   第九条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

   公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市

公司监管规范等方面的专业知识。

   第十条      公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可

以更换不适合继续担任的成员。


                           第三章    审计委员会的职责

   第十一条      公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
   第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对

其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及

聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

   （三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重

大事项；

   （四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严

格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专

业意见。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事

会秘书可以列席会议。

   第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促上市公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

   第十四条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方

面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会

计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

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   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十五条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：

   （一）根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，

形成内部控制评价报告；

   （二）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与

改进方法；

   （三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   （四）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
   1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

   第十六条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

   第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提

出建议后，董事会方可审议相关议案。


                     第四章     审计委员会的议事规则

   第十八条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主

持。

   审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

   第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。

   公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日向全体委员提供相关资料和信息，紧

急会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

   第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

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   第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审

计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

   第二十二条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表

意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立

董事成员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依

照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

   第二十三条     审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在

保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话、传真、

信函、电子邮件等方式召开，只要与会委员能够进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出

席该会议，并可使用电子签名、传真、扫描等方式作出审议意见。

   第二十四条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

   第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书妥善

保存。

   第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

   第二十七条 公司应当保存审计委员会会议相关会议资料至少十年。

   第二十八条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关

信息。

   第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

   第三十条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、

法规、公司章程及本制度的规定。


                               第五章      信息披露

   第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从

业经历以及审计委员会人员变动情况。

   第三十二条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度

履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

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   第三十三条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规

则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

   第三十四条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采

纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

   第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》

及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                第六章       附则

   第三十六条   本制度未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本实施细则由董事会负责制定并解释。

    第三十八条 本实施细则自公司董事会审议通过后生效。




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