江苏世纪同仁律师事务所
           关于江苏金融租赁股份有限公司
           2019 年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计 划
第 二 个 解 除 限 售 期 解 除 限 售 条 件 成 就 、回 购 注 销 部
                  分限制性股票相关事项
                         的法律意见书


                       苏同律证字2023第[129 ]号




         南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019


            电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
                     江苏世纪同仁律师事务所

                 关于江苏金融租赁股份有限公司

                 2019年限制性股票股权激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票

                      相关事项的法律意见书

                                                苏同律证字 2023 第[129]号




致：江苏金融租赁股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏金
融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金融租赁股
份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》的有关规定，本所作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）特
聘专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票股权激励计划(以下简称“本次激励
计划”)第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票所涉有
关法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


                                   1
    2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3.为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划第二个解除限售期解除限
售、回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项进行了尽职调查，并获得相关方
如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的
全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字
和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在
任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖
是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。

    6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律文件，随同其他材料一起向
有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面
认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




                                   2
    一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票的
授权和批准

    截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解除限售、回购注销
部分限制性股票，公司已获得如下批准及授权：

    （一）本次激励计划已履行的主要程序

    1.2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了：

《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限
制性股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏金融租
赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
激励计划的相关议案。公司独立董事对本次董事会相关事项发表独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，同意公司 2019 年限制性股票股权激励计划；本次回购股份合法合规，回
购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购预
案。

    2.2019 年 12 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限
制性股票股权激励计划的议案》等涉及本次激励计划相关议案。公司监事会对本
次激励计划及相关事项发表核查意见，认为：本次激励计划内容符合《试行办法》
《管理办法》《通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本
次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法


                                   3
规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确
定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
一致同意实施本次股权激励计划。

    3.2019 年 12 月 25 日，公司在内部信息公告栏公示了本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务，公示期为 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 1 月 3 日。截至公示期
满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    4.2020 年 1 月 23 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票股权激励计划获
江苏省国资委批复的提示性公告》，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员
会（简称“江苏省国资委”）《省国资委关于江苏金融租赁股份有限公司实施限
制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2020]4 号），江苏省国资委原则同
意《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》。

    5.2020 年 2 月 4 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票股权
激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为：列入本次股权
激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激
励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6.2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计
划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限制性
股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019
年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

    7.2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因退休原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的全部限制性股票，5 名激励对象因个人原因未足额认购公司拟向其授予的


                                     4
全部限制性股票，董事会对激励计划相关事项进行调整，激励对象人数由 147
调整为 146 人，最终授予股票数量为 2,915.9956 万股。董事会认为公司本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 3 月 16 日为本次授予的授予日，
向 146 名激励对象授予 2,915.9956 万股限制性股票，授予价格 3.89 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8.2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次调整及股票授予的相关事项，并出
具了《江苏金融租赁股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的
核查意见》。

    9.2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的 141
名激励对象第一个限售期共计 940.3303 万股限制性股票进行解除限售。关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。

    （二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限
制性股票履行的主要程序

    2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对符合条件的 138 名激励对象第二个限售期共计
933.3304 万股限制性股票进行解除限售，同意回购注销不再具备激励对象资格的
人员持有的已获授但尚未解锁的合计 109.0001 万股限制性股票。关联董事已在
审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第二
个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要


                                    5
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。




    二、 本次激励计划第二个解除限售期解除限售的基本情况

    （一）本次激励计划第二个解除限售期安排

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                    解除限售的时限                  解除限售比例

                      自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 第一个解除限售期     易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的        1/3
                                 最后一个交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 第二个解除限售期     易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的        1/3
                                 最后一个交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
 第三个解除限售期     易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的        1/3
                                 最后一个交易日当日止


    本次激励计划的第二个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止”，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/3。本次股权激励计划授予
登记完成日为 2020 年 3 月 30 日，自 2023 年 3 月 30 日起，公司本次激励计划进
入第二个解除限售时限。

    （二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件及成就情况

    根据《激励计划》的规定，同时满足解除限售条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售。本次解除限售条件及其成就的情况如下：

                  解除限售要求                               成就情况




                                        6
                 解除限售要求                                  成就情况

公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生相关情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   售条件
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生相关情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           除限售条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。

最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；最
近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75      公司相关数据满足上述要求，具体
分位值；ROA 不低于对标企业 75 分位值；现金分红     数据详见附表。
不低于当年可供分配利润的 30%。



激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实
际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售      本次股权激励对象共计 146 人，其
额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授     中 138 名激励对象当期解除限售的
予协议书》约定为准。考核等级对应系数为：           标准系数为 1。（另 8 人因离职而不
（1）激励对象的考核登记为 A 或 B，标准系数为 1；   再具备激励资格）
（2）激励对象的考核结果为 C，标准系数为 0.5；
（3）激励对象的考核结果为 D，标准系数为 0。



    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司层面 2019 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，个人层面除 8 人离职不具备激
励资格外，其余 138 人均符合解除限售条件。公司在《激励计划》规定的解除限
售期内解除限售，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、

                                        7
法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。

    （三）本次激励计划可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性

股票数量

    根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 1/3。本次股权激励对象共 146
人，其中 138 名激励对象可进行限制性股票解除限售，8 人因离职不再具备激励
资格。可解除限售的限制性股票数量合计为 933.3304 万股，具体如下：

                                                                   单位：万股

                                            已获授限制性   本次可解锁限制性股
   姓名                   职务
                                             股票数量            票数量


  熊先根                 董事长                 180               60

  张义勤            董事、总经理                160             53.3333

   朱强                 副总经理                130             43.3333

  张春彪         副总经理、财务总监             120               40

               董事、副总经理、董事会
  周柏青                                        110             36.6667
                          秘书

  郑寅生                市场总监                110             36.6667

   吴云                 风险总监                51                17

   江勇                 市场总监                47              15.6667

   刘明                 市场总监                47              15.6667

          中层及资深人员 32 人                  950             316.6673

      核心业务/管理人员 97 人                 894.9956          298.3297

                 合计                        2,799.9956         933.3304




                                        8
       三、 回购注销部分限制性股票的基本情况

       （一）本次回购注销的原因

       根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。公司原 8 名激励对象已
离职或被解聘，不再具备激励对象资格，

       （二）本次回购注销数量、回购价格

       1.公司拟回购注销原 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计

1,090,001 股限制性股票，具体情况如下：
 序号          姓名      授予数量（股）    回购注销原因   回购注销数量（股）
   1          李裕勇         510,000           解聘            510,000
   2           王翔          150,000           解聘            150,000
   3           周波          70,000            离职             70,000
   4          黄亮亮         70,000            离职             70,000
   5           梅薇          150,000           离职            150,000
   6          顾心蔚         70,000            离职             46,667
   7           钱慰          70,000            离职             46,667
   8          任传志         70,000            离职             46,667
                           合计                                1,090,001

       2. 根据《激励计划》的规定，公司计划回购股票的，回购价格为授予价格，

但根据本计划需要对回购价格进行调整的除外。公司发生派息等影响股票价格事
项的，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的价格为调
整前的授予价格扣除每股派息额。本次激励计划的授予价格为 3.89 元/股。公司
于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年度利润分配方案，每 10 股派 2.4 元现金，于
2021 年 5 月 11 日实施了 2020 年度利润分配方案，每 10 股派 3 元现金，于 2022
年 5 月 30 日实施了 2021 年度利润分配方案，每 10 股派 3.5 元现金。

       原激励对象中 2 人（周波、王翔）参与了 2019 年度利润分配、2020 年度利
润分配，因此，对上述人员的限制性股票回购价格由 3.89 元/股调整为 3.35 元/
股，回购数量为 220,000 股，回购资金总额 737,000 元；原激励对象中 6 人（李
裕勇、黄亮亮、梅薇、顾心蔚、钱慰、任传志）参与了 2019 年度利润分配、2020
年度利润分配、2021 年度利润分配，对上述人员的限制性股票回购价格由 3.89

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元/股调整为 3 元/股，回购数量为 870,001 股，回购资金总额 2,610,003 元。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第
二个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次
解除限售的条件已成就，公司对本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事
项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需就本次激励计划解
除限售事宜履行相应的信息披露义务及办理限制性股票解锁事项；本次回购注销
已取得必要的批准和授权，回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理工商
变更登记手续和股份回购注销登记手续相关事项。




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