江苏金融租赁股份有限公司章程
修订对照表
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
1.《银行保险机构公司治理
第一条 ……金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修 第一条 ……《金融租赁公司管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》和《上市公司章程 准则》
1
订，以下简称《章程指引》)等其他有关规定，…… 指引》等其他有关规定，…… 2.《上市公司章程指引》
（2022年修订）
第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规
第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定，经国家金融监
定，经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行
督管理总局批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行国家金融监督管理总局制定的
金融机构，执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策，按规 监管部门名称变更、注册登
2 各项方针政策，按规定接受国家金融监督管理总局的监督管理。
定接受中国银行保险监督管理委员会的监督管理。 记机构变更
公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在市场监督管理部门注册登记，取得营业执照
公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在工商行政管理局注册登
。
记，取得营业执照。
3 第六条 公司注册资本为人民币298,664.9968万元。 第六条 公司注册资本为人民币 万元。 公司注册资本变更申请中
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委员会（简
称“公司党委”）。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，将党
第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限 的领导融入公司治理各环节。公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
公司委员会（简称“公司党委”）。 （一）保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实金融监管法规及监管政策；
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和 （二）落实上级党委重大战略决策及重要工作部署； 1.《中国共产党国有企业基
政治核心作用，保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党 （三）研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作 层组织工作条例（试行）》
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委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司重大决策事项、重要人 事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议； 第11条
事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构 （四）领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大 2.调整表述方式（条目化）
决策前提出意见和建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会 会召开等；
、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设；
（七）党委职责范围内的其他有关的重要事项。
第十三条 公司党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导
《银行保险机构公司治理准
5 新增 班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项
则》第12条
必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第十四条 公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般
第九条 ……公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合 《银行保险机构公司治理准
由一人担任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
6 条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉 则》第11条
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会
任职。
、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规及金融监管政策，以客户为
第十六条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规及金融监管政策，以客户为中心，以市场为导
7 中心，以市场为导向，致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商，
向，致力于成为国际领先的设备租赁服务商，为股东创造最佳回报，促进实体经济发展。
为股东创造最佳回报，促进实体经济发展。
第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准，公司可以经营下列部分
第十七条 经国家金融监督管理总局批准，公司可以经营下列部分或全部本外币业务：
或全部本外币业务：
8 ……
……
（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。
（十一）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
9 第二十一条 公司股份全部为普通股，共计298,664.9968万股。 第二十三条 公司股份全部为普通股，共计 万股。 公司注册资本变更申请中
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，并应当
依照《证券法》的规定履行信息披露义务：
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 《上市公司章程指引》
10 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
国证监会认可的其他方式进行。 （2022年修订）第25条
（二）要约方式；
（三）监管部门认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）款、……公司依照本章程第 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）款、……公司依照本章程第二十八条收购本公司
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二十六条收购本公司股份后，…… 股份后，……
第三十三条 公司发起人股东承诺自取得股份之日起五年内不转让其持有的公司股份、不将其
第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公司
所持有的公司股份进行质押或设立信托。 《商业银行股权管理暂行办
12 股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。
公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。 法》第17条
公司公开发行股份前已发行的股份，……
公司公开发行股份前已发行的股份，……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 《上市公司章程指引》
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 （2022年修订）第30条
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十七条 公司股东享有下列权利：
……
…… 《商业银行股权管理暂行办
14 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份； 法》第17条
股份；
……
……
1.《银行保险机构公司治理
第三十九条 股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续
准则》第6条
15 新增 满足监管要求。主要股东应当在必要时向公司补充资本，以书面形式向公司作出资本补充的
2.《商业银行股权管理暂行
长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。
办法》第28条
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股本公司，不得以
第四十条 公司股东承担下列义务：
委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本公司履行诚信义务；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，及时按照监管要求履行报批义务，不得委托
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
他人或者接受他人委托持有本公司股份；除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……
（四）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权
（五）按照法律法规及监管规定，如实向本公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、
利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信
决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管
息；
理；
（六）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……
股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本公司；
（六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并在
（七）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进 1.《银行保险机构公司治理
关联关系发生变化时及时向董事会报告；
入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大 准则》第16条
16 （七）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未
事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司； 2.《上市公司章程指引》
来资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；
（八）股东所持本公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施的，应当按照 （2022年修订）第38条
（八）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，……
法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；
（九）投资者持有公司股份达到 5％以上的，应当经中国银行保险监督管
（九）股东转让其持有的本公司股份，或者与本公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及
理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险
监管规定，不得损害其他股东和本公司利益；
监督管理委员会要求的其他义务；
（十）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本公司、
（十）应经但未经监管部门批准的本公司股东，……
其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和
（十一）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股
管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
东，……
（十一）本公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险
（十二）股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的，
处置；
其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制；
（十二）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；……
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（十三）应经但未经监管部门批准的本公司股东，……
（十四）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东，……
（十五）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十四条 公司的控股股东、……
……通过变现股权偿还侵占资产。
第四十一条 公司的控股股东、…… 《银行保险机构公司治理准
17 公司主要股东与公司发生融资租赁业务或其他类型业务违约的，其在股东大会的表决权将被
……通过变现股权偿还侵占资产。 则》第6条
限制，其提名或派出的董事在董事会的表决权也将被限制；其他股东与公司发生融资租赁业
务或其他各类业务违约的，公司将结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，在法律法规和本章程规定范围内依法行使下列职
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：
……
……
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 1.《银行保险机构公司治理
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； 准则》第18条
18 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 2.《上市公司章程指引》
（十一）依照法律规定对收购公司股份作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （2022年修订）第41条
（十二）修改本章程；
总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议的其他重大投资事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
易管理办法》另行规定；
（十七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定；
定的其他事项。
（十八）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 本公司…… 第五十条 本公司…… 《上市公司章程指引》
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……公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。…… ……公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。…… （2022年修订）第45条
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决 备案。
《上市公司章程指引》
20 议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
（2022年修订）第50条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 《上市公司章程指引》
21
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。 （2022年修订）第51条
第五十六条 公司召开股东大会，…… 第五十九条 公司召开股东大会，……
22 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
不得进行表决并作出决议。 决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
《上市公司章程指引》
23 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（2022年修订）第56条
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 ……
间，…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，……
……代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，…… 《上市公司章程指引》
24
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权 ……代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （2022年修订）第61条
、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集
。
第七十六条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
第七十九条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 《银行保险机构公司治理准
25 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年
式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。 则》第24条
。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
1.《银行保险机构公司治理
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
准则》第22条
26 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）罢免独立董事；
2.《上市公司章程指引》
经审计总资产30%的； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（2022年修订）第78条
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第八十一条 ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
权的股份总数。 《上市公司章程指引》
27 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 （2022年修订）第79条
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
《上市公司章程指引》原80
28 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 删除
条删除
东大会提供便利。
第八十八条 ……非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：
第八十六条 ……非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，
公司发行的有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事
可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候
候选人；单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委
选人建议名单。连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股 《银行保险机构公司治理准
29 员会、监事会可以提出独立董事候选人；非职工监事由股东或监事会提名。已经提名非独立
份总数 5%以上的股东可以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持 则》第27、35、61条
董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超
有公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监
过董事会成员总数的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有
事候选人。
规定的从其规定。
……
……
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票 《上市公司章程指引》
30 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
、监票。 （2022年修订）第87条
……
……
第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
31 删除 与上一条内容重复
决结果宣布提案是否通过。
第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 《上市公司章程指引》
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股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后两个月内实施具体方案。 （2022年修订）第94条
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（七）不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事（理
（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定
事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资 《上市公司章程指引》
33 性文件规定的任职资格的；
格的。 （2022年修订）第95条
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，…… 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 《上市公司章程指引》
34
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 （2022年修订）第96条
…… ……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
35 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； ……
……
第一百一十二条 董事会由九至十三（9-13）名董事组成，其中独立董事
第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。
的比例不低于三分之一。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。其中，执行董事3人，非执行董事9人。 《银行保险机构公司治理准
36 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公
执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在 则》第46条、第47条
司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在
公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
公司不担任经营管理职务的董事。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
……
（三）制定公司发展战略并监督战略实施；
（四）定期评估并完善公司治理；
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
……
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事项；
司形式的方案；
（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 1.《银行保险机构公司治理
定；
（九）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易 准则》第44、54条
37 （十四）决定公司内部管理机构的设置；
管理办法》另行规定； 2.《上市公司章程指引》
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定公司内部管理机构的设置； （2022年修订）第107条
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并
（十六）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事
（十二）制订公司的基本管理制度；
会专门委员会工作规则；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性
（十四）管理公司信息披露事项；
承担最终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司对对外投资、……
董事会享有下列投资、决策权限：
第一百一十六条 公司对对外投资、……
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有
董事会享有下列投资、决策权限：
息或者无息借款、委托贷款等）；对控股子公司提供担保；租入或者租出资产；委托或者受
（一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
等）、提供财务资助；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；
研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。
转让或者受让研究与开发项目；股东大会认定的其他交易。上述交易额达
上述交易额达下列标准的事项：
下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
产10%以上的；
最近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的；
其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产50%以上的事项由股东大会审议通过。
30%的事项由股东大会审议通过。 《上海证券交易所股票上市
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
38 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 规则》（2023年2月修订）
最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，…… 6.1.1、6.1.2、6.1.3
其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，…
公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会审议通过
…
。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，……
会计年度经审计净利润的 10%以上，……
其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，…
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
…
10％以上，……
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，……
其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
产的 50％以上，……
营业收入的10％以上，……
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，……
第一百二十一条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会 第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次 《银行保险机构公司治理准
39
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。 则》第49条
第一百二十三条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 （二）三分之一以上董事提议时；
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， （三）两名以上独立董事提议时； 《银行保险机构公司治理准
40
召集和主持董事会会议。 （四）监事会提议时； 则》第49条
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。…… （五）董事长认为有必要的。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。……
第一百二十六条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方 第一百二十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会审
案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案 《银行保险机构公司治理准
41
方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应 、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取 则》第50条
当由董事会三分之二以上通过方可有效。 书面传签方式表决，应当由董事会三分之二以上董事表决通过方可有效。
1.《上市公司章程指引》
第一百二十七条 ……该董事会会议由超过 2/3 的无关联关系董事出席即
42 第一百二十八条 ……该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，…… （2022年修订）第119条
可举行，……
2.《上交所上市规则》
第一百二十八条 ……但涉及本章程第一百二十六条的事项，须采用现场会
43 第一百二十九条 ……但涉及本章程第一百二十七条的事项，须采用现场会议表决方式，……
议表决方式，……
第一百二十九条 ……董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或 第一百三十条 ……董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 《银行保险机构公司治理准
44
者授权范围不明确的委托。 委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 则》第32条
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 《银行保险机构公司治理准
45 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。公司应当采取录音、录像等方式记录董 则》第51条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
事会现场会议情况。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
46 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 《上市公司章程指引》
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
47 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制 （2022年修订）第126条
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人代发薪水。
第一百三十六条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督
第一百三十七条 总经理、副总经理以及任职资格需经监管部门核准的其他高级管理人员应该
48 管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定
满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。
的资格要求。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
49
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有
会秘书工作细则的有关规定。 关规定。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
《上市公司章程指引》
50 新增 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
（2022年修订）第135条
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
51 事。
……
……
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 《上市公司章程指引》
52 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
意见。 （2022年修订）第140条
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席1名，可以设副主席。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五至七（5-7）名监事组成，监
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
事会设主席1名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 《银行保险机构公司治理准
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 则》第66-68条
53 监事会应由股东监事、外部监事和职工监事组成，其中股东监事2人，外部监事2人，职工监
主持监事会会议。 《上市公司章程指引》
事2人。监事会中的外部监事是指在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及其股东
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 （2022年修订）第144条
、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。外部监事的比例不得低于1/3。监
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的比例不低于1/3。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
……
…… 《银行保险机构公司治理准
54 （四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评
（四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； 则》第65条
估，形成评估报告；
……
……
第一百五十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次。…… 第一百五十六条 监事会会议每年度至少召开4次。……
《银行保险机构公司治理准
55 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
则》第70条
事通过。 式作出，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 …… 第一百五十八条 ……
《银行保险机构公司治理准
56 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录保存期限为
则》第71条
会议记录作为公司档案至少保存10年。 永久。
第一百五十九条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出机
57 第一百六十一条 公司应当按规定报送会计报表及国家金融监督管理总局及其派出机构、……
构、……
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
《上市公司章程指引》
58 新增 易所报送并披露中期报告。
（2022年修订）第150条
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 《上市公司章程指引》
59 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 （2022年修订）第159条
可以续聘。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行
60
电子邮件通知等形式进行。 。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续 由于增加及删除条款，章程
61 过修改本章程而存续。 。 的条款序号及交叉引用的条
…… …… 款序号相应调整
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
62
第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… （五）项规定而解散的，……
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
63 程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 注册登记机构发生变更
市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
。
第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后，并于公司正式完成工商行政 第二百零八条本章程经股东大会审议通过后，并于公司正式完成市场监督管理部门变更登记之
64 注册登记机构发生变更
管理部门变更登记之日起施行。 日起施行。
注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。