2023 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇二三年十一月
目 录
华安证券 2023 年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………………1
华安证券 2023 年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………………2
1.关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案…………………………………………………4
2.关于修订《华安证券股份有限公司董事会议事规则》的议案………………………………13
3.关于修订《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》的议案……………………………17
4.关于修订《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案……………………………24
5.关于聘任公司 2023 年度审计会计师事务所的议案………………………………………………31
6.关于选举公司董事的议案…………………………………………………………………………………32
华安证券 2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 13 日下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号华安证券 2105
会议室
主持人：董事长 章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1.关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《华安证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
3.关于修订《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》的议案
4.关于修订《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案
5.关于聘任公司 2023 年度审计会计师事务所的议案
6.关于选举公司董事的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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华安证券 2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和
《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权
予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东
发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能
保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东
可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公
司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决
票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃
权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
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七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的计票
与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见。
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议案 1：
关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据行业监管部门
及自律组织近期修订的《证券基金经营机构董监高及从业人员监督管
理办法》《上市公司独立董事管理办法》《证券经营机构及其工作人员
廉洁从业实施细则》等相关监管法规及规则，以及安徽省国资委关于
《推进省属企业党建工作与生产经营深度融合的实施意见》相关工作
要求，现拟对《公司章程》相关内容进行修订，修订内容详见附件。
本次修订已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事会决
议公告及修订后的《公司章程》全文已于 2023 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请股东大会予以审议，并在本次《公司章程》修订完成后，授权
董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及
的相关监管机构备案及工商变更登记等手续。
附件：《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
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附件：
《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 拟修改为 修订说明
根据公司近
第五条 公司住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 第五条 公司住所：合肥市滨湖新区紫云路 1018 期拟搬迁新
198 号，邮政编码 230081。 号，邮政编码 230601。 住所相关实
际情况修订
第十八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完 调换章节次
第八条 公司经营期限：永久存续。
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 序
第十七条 公司的廉洁从业管理目标是，贯彻落实 第十七条 公司廉洁从业管理的总体要求：贯彻落 根据《证券
证券金融领域廉洁风险防控要求，厚植廉洁文化， 实证券金融领域廉洁风险防控各项要求，厚植廉 经营机构及
打造具有公司特色的廉洁风险防控机制，使员工 洁文化，打造具有公司特色的廉洁风险防控机制； 其工作人员
树立廉洁从业理念，恪守“讲规矩、守底线”的 公司廉洁从业管理的目标：全体员工树立廉洁从 廉洁从业实
基本操守，最终形成廉洁合规、质效并举的良性 业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守， 施细则》修
发展格局。 最终形成廉洁合规、质效并举的良性发展格局。 订
第九十七条 股东大会同时选举 2 名以上董事（包 第九十七条 股东大会同时选举 2 名以上董事或
根据《上市
括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。 监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股
公司独立董
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
事管理办
比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。董事 上，或选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积
法》第十二
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事
条修订
情况。 的简历和基本情况。
第一百一十条 根据《中国共产党章程》规定，经 根据安徽省
第一百一十条 根据《中国共产党章程》规定，经 上级党组织批准，设立中国共产党华安证券股份 国资委《推
上级党组织批准，设立中国共产党华安证券股份 有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司 进省属企业
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司 党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设 党建工作与
党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实， 总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落 生产经营深
依照规定讨论和决定企业重大事项。各分支机构、 实，依照规定讨论和决定企业重大事项，在完善 度融合的实
子公司相应成立党组织，隶属于公司党委。 公司治理中加强党的领导。各分支机构、子公司 施意见》要
相应成立党组织，隶属于公司党委。 求修订
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第一百一十九条 拟任公司董事的人员，应当符合
下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好； 根据《证券
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规 基金经营机
定； 构董事、监
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、 事、高级管
新增
基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； 理人员及从
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营 业人员监督
管理能力； 管理办法》
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 第六条新增
拟任公司董事长的人员，还应当符合证券基金从
业人员条件。
第一百一十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司
之一的，不能担任公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 和第三款相关情形的；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
行期满未逾五年； 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 被剥夺政治权利；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的
三年； 行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 施，执行期满未逾 5 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业 根据《证券
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责 基金经营机
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营 构董事、监
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公 事、高级管
限未满的； 司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负 理人员及从
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证 有个人责任的除外； 业人员监督
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行 管理办法》
公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职 业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期 第七条修订
务之日起未逾 5 年； 限尚未届满；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书 （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证 被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
被取消资格之日起未逾 5 年； 券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定 公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职
的禁止在公司中兼职的其他人员； 务之日起未逾 5 年；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书
行政处罚，执行期满未逾三年； 或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者
逾三年； 被取消资格之日起未逾 5 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日 （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定
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起未逾二年； 的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （十）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
情形。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的及中
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 国证监会认定的其他情形。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
公司应解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第一百二十八条 公司设独立董事，公司董事会成 第一百二十九条 公司设独立董事，公司董事会成
员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一 员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。 称或注册会计师资格的人士）。 根据《上市
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义 公司独立董
务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 事 管 理 办
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 法》第八条
其要关注中小股东的合法权益不受损害。 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 修订
独立董事原则上最多在 5 家上市公司或 2 家证券 独立董事原则上最多在 3 家上市公司或 2 家证券
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 独立董事应当具备以下基本条件：
第一百二十九条 独立董事应当具备以下基本条
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
件：
备担任公司董事的资格；
（一）正直诚实，品行良好；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他
章程规定的独立性要求； 根据《上市
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 公司独立董
力；
法律法规和规则； 事 管 理 办
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法》第七条
上，具有履行独立董事职责所必需的工作经验；
法律、会计或者经济等工作经验； 修订
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
上学位；
不良记录；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）本章程规定的其他条件。
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关 第一百三十一条 独立董事不得与公司存在关联 根据《上市
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 公司独立董
断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： 判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： 事管理办
（一）本章程第一百一十九条规定，不得担任公 （一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、 法》第六条、
司董事的人员； 父母、子女、主要社会关系； 《证券基金
（二）最近 3 年在公司或者其附属企业和关联方 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上 经营机构董
任职的人员； 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配 事、监事、
（三）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方 偶、父母、子女； 高级管理人
任职的人员； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以 员及从业人
（四）与公司和关联方的高级管理人员、其他董 上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其 员监督管理
事、监事以及重要岗位人员存在利害关系的人员； 配偶、父母、子女； 办法》 第九
（五）在持有或控制公司已发行股份 5%以上的单 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 条、第十四
位、公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 任职的人员及其配偶、父母、子女； 条修订
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属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（六）持有或控制公司已发行股份 1%以上的自然 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及上述人 有重大业务往来或利益关系的单位及其控股股
员的直系亲属； 东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司或者公司附属企业及关联方提供财 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各
务、法律、咨询等服务的人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
（八）在与公司及控股股东或者各自的附属企业 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
位担任董事、监事和高级管理人员； 人；
（九）最近 12 个月内曾经具有第（五）款至第（八） （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
款列举情形之一的人员； 所列举情形的人员；
（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （八）本章程第一百二十条中规定的不得担任公
的人员；（十一）法律、行政法规、部门规章规定 司董事的人员；
的其他人员。 （九）最近 3 年在公司及其关联方任职的人员及
独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当 其直系亲属和主要社会关系人员；
及时解聘。 （十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董
事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的
人员；
（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董
事以外职务的人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章
程第一百二十九条相关规定时，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 根据《上市
事候选人，并经股东大会选举决定。 公司独立董
第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 事管理办
合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
托其代为行使提名独立董事的权利。 法》第九条、
董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 第十条、第
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 十一条修订
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
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信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事具有以下职权： 第一百三十四条 独立董事具有以下职权：
（一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法 （一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法
规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般 规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般
职权。 职权。
（二）重大关联交易应由独立董事认可；独立董 （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 审计、咨询或者核查；
顾问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提议召开临时股东大会；
根据《上市
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）提议召开董事会会议；
公司独立董
（四）向董事会提议召开临时股东大会； （五）依法公开向股东征集股东权利；
事管理办
（五）提议召开董事会； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
法》第十八
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 发表独立意见；
条修订
（七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 章程规定的其他职权。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，
公司章程等赋予的其他职权。 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取 独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
第（七）项职权应取得全体独立董事同意。 具体情况和理由。
第一百三十四条 独立董事应当就以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事； 第一百三十五条 独立董事应按《上市公司独立董
（四）聘任或解聘高级管理人员； 事管理办法》相关规定持续关注董事会决议执行
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监 根据《上市
励计划等事项； 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定， 公司独立董
（六）募集资金使用； 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 事管理办
（七）制定资本公积金转增股本预案； 及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说 法》第二十
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金 明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 二条修订
分红方案； 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
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（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股
东权益的其他事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及中国证监会认定的其他事项。
第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
第一百三十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席 根据《上市
托其他独立董事代为出席。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 公司独立董
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也
事 管 理 办
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
第一百三十六条 独立董事应当在股东大会年度 法》第二十
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
会议上提交工作报告。 条修订
除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十六条 董事会设立战略与可持续发展、
第一百五十六条 董事会设立战略发展、风险控 风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员 根据《上市
制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各 会。各委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董 公司独立董
委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董事会根 事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员 事 管 理 办
据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 法》第五条
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 及公司实际
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司 情况修订
担任高级管理人员的董事。
第一百五十七条 战略与可持续发展委员会的主
要职责是：
第一百五十七条 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划，以及 ESG 理念、
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 规划、目标等 ESG 相关事宜进行研究并提出建议；
建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融 资方案进行研究并提出建议；
资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
根据公司实
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
际情况修订
运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审阅公司年度《环境、社会及公司治理报
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 告》及重大 ESG 实质性议题的管理进展，并向董
并提出建议； 事会汇报；
（五）对以上事项实施情况进行检查； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
（六）董事会授权的其他事项。 并提出建议；
（六）对以上事项实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
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第一百五十九条 上市公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百五十九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告 责内部审计与外部审计的协调；审核并披露财务
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
董事会审议； 价报告； 根据《上市
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 公司独立董
或者更换外部审计机构； 计师事务所； 事 管 理 办
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 法》第二十
与外部审计的协调； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 六条修订
（四）审核公司的财务信息及其披露； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估公司的内部控制； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（六）负责法律法规和董事会授权的其他事项。 章程规定的及董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
行考核并提出建议； 根据《上市
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 公司独立董
行考核并提出建议；
策与方案； 事 管 理 办
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 法》第二十
策与方案；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 八条修订
（三）董事会授权的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的及董事会授权的其他事项。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责是：
第一百六十一条 提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； 根据《上市
序并提出建议； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格 公司独立董
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 进行遴选、审核； 事 管 理 办
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审 （三）对董事候选人提名或任免及高级管理人员 法》第二十
核并提出建议； 的聘任或解聘向董事会提出建议； 七条修订
（四）董事会授权的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百七十一条 本章程关于董事任职基本条件 根据《证券
及不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义务 基金经营机
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 构董事、监
新增 拟任公司高级管理人员，除了应当符合证券基金 事、高级管
从业人员条件外，还应曾担任证券基金经营机构 理人员及从
部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金 业人员监督
融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具 管理办法》
11
有相当职位管理经历；拟任合规负责人、风控负 第六条新增
责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监
会规定的其他条件。
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所
地中国证监会派出机构备案。
第一百七十四条 本章程关于不得担任董事的情
与第一百七
形以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 删除
十一条合并
同时适用于高级管理人员。
根据《证券
第一百八十六条 本章程关于不得担任董事的情
第一百八十六条 本章程关于董事任职基本条件 基金经营机
形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、
及不得担任董事的情形，同时适用于监事。拟任 构董事、监
《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及
公司监事会主席的人员，还应当符合证券基金从 事、高级管
证券交易所规定的任职条件。公司任免监事，应
业人员条件。公司任免监事，应当按规定报公司 理人员及从
当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备
住所地中国证监会派出机构备案。 业人员监督
案。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 管理办法》
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条修订
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监 第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 5 到 7
事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由
监事过半数选举产生。 全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监 根据公司实
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 际情况修订
代表，其中职工代表的比例为不低于 1/3。职工 表，其中职工代表的比例为不低于 1/3。职工代
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会或者其他形式民主选举产生。公司任一股东推 或者其他形式民主选举产生。公司任一股东推选
选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监 的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事
事不得超过监事会成员的 1/3。 不得超过监事会成员的 1/3。
根据修订情况修改相关条目次序
12
议案 2：
关于修订《华安证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为完善公司法人治理制度体系，提升公司治理能力和治理水平，
结合证监会及交易所新修订的相关监管规则，根据《公司章程》前期
修订情况拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
本次修订已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事
会 决 议 公 告 已 于 2023 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
具体修订情况详见附件，请予以审议。
附件：《华安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表；
13
附件：
《华安证券股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
原条款 修订条款 修订依据
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 《公司章程》第
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 一百三十八条
补亏损方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会
本、发行债券或其他证券及上市方案； 允许的其他形式）的设置；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及薪酬管理事项；
形式的方案； （十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （十二）制定公司的基本管理制度；
14
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十三）制订《公司章程》的修改方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十四）管理公司信息披露事项；
项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（九）决定公司内部管理机构和分支 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
机构（包括营业部、分公司、办事处、代 （十七）决定公司新业务、新产品的开展；
表处及中国证监会允许的其他形式）的设 （十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批
置； 准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 规管理职责；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司
（十二）制订《公司章程》的修改方 定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；
案； 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（十三）管理公司信息披露事项； （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定
（十四）向股东大会提请聘请或更换 洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定
为公司审计的会计师事务所； 期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及
（十五）听取公司总经理的工作汇报 其他规范性文件等规定的其他相关职责；
并检查总经理的工作； （二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，
（十六）决定公司新业务、新产品的 建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；
开展； （二十二）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控
（十七）法律、行政法规、部门规章 管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。
或公司章程规定，以及股东大会决议授予 （二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；
的其他职权。但《公司法》明确规定由股 （二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者权益保护工作的战略和目标、全流
东大会行使的职权不得授权董事会行使。 程控制制度和管控机制；定期审阅投资者保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会决议授予的其他职权。
15
但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。
第三十六条 除另有注明外，本规则
所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
第三十六条 除另有注明外，本规则所称“以上”含本数，“不满”不含本数。 根据实际情况
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
16
议案 3：
关于修订《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》
的议案
各位股东：
为完善公司法人治理制度体系，提升公司治理能力和治理水平，
拟根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法规，结合公司治理
相关工作实际情况，对公司《独立董事工作制度》修订。
本次修订已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事
会 决 议 公 告 已 于 2023 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
具体修订情况详见附件，请予以审议。
附件：
《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》修订对照表
17
附件：
《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》
修订对照表
原条款 修订后 修订说明
第七条 独立董事必须满足下列条件：
第七条 独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
备担任证券公司独立董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与
章程规定的独立性要求；
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
观判断的关系；
法律法规和规则； 根据《独立
（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的 董事管理办
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
法律、会计或者经济等工作经验； 法》第七条
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 修订
立董事职责所必需的相关工作经验；
不良记录；
（五）最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独
（六）最多在 3 家上市公司或 2 家证券公司兼任
立董事，其中，证券公司不得超过 2 家，并确保
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
行独立董事的职责。
责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）《公司章程》规定的其他条件。
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 除依据公司章程不得担任董事的人员外， 第八条 除依据公司章程不得担任董事的人员外，
下列人员也不得担任独立董事： 下列人员也不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
员及其近亲属和主要社会关系人员； 父母、子女、主要社会关系；
（二）在持有或控制公司已发行股份 5%以上股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和 偶、父母、子女；
主要社会关系人员； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
（三）持有或控制公司已发行股份 1%以上股份的 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 根据《独立
自然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，或者 配偶、父母、子女； 董事管理办
控制公司 5%以上股权的自然人，及上述人员的近 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 法》第六条
亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女； 修订
（四）为公司或者公司附属企业及关联方提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）最近 1 年内曾经具有第（一）款至第（四） 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
款列举情形之一的人员； 人任职的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
的人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构及 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
交易所规定的其他人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
18
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任 根据《上市
第九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 公司独立董
职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事 事管理办
未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职 法》第十四
策程序免去其独立董事职务。
务。 条修订
第十条 独立董事的产生应符合下列要求： 第十条 独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股权的股东可以提出独立董事候选 公司 1%以上股权的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认 托其代为行使提名独立董事的权利。
定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾 独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被
被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾 中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认
任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会 被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾
会议次数 1/3 以上；曾任职独立董事期间，发表 任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
根据《上市
的独立意见明显与事实不符。 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
公司独立董
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 会议次数 1/3 以上；曾任职独立董事期间，发表
事管理办
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 的独立意见明显与事实不符。
法》第九条、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
第十四条修
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
订
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当向全体股东公布上述内容。 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 作出公开声明。
应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司 应当向全体股东公布上述内容。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
报送董事会的书面意见。 应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
情况进行说明。 报送董事会的书面意见。
19
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况进行说明。
第十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独立 第十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独立
董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免 董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免
根据《上市
职： 职：
公司独立董
（一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形； （一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；
事管理办
（二）独立董事严重失职； （二）独立董事严重失职；
法》第二十
（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董 （三）独立董事连续两次不能亲自参加公司的董
条修订
事会会议； 事会会议；
（四）独立董事任期届满前提出辞职。 （四）独立董事任期届满前提出辞职。
第十四条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
第十四条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独
任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债 立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 根据《上市
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章 公司独立董
致公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 事管理办
求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 法》第十五
独立董事填补其缺额后生效。 董事产生之日。 条修订
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提 出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提
请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新 请召开临时股东大会，并由公司股东大会在自独
的独立董事。 立董事提出辞职之日起六十日内选出新的独立董
事。
第十五条 独立董事除具有《公司法》、《证券法》
和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章
第十五条 独立董事除具有《公司法》《证券法》
程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下
和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章
特别职权：
程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交
特别职权：
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
审计、咨询或者核查；
据。
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所， 根据《上市
（三）提议召开董事会会议；
及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 公司独立董
（四）依法公开向股东征集股东权利；
权； 事 管 理 办
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（三）向董事会提请召开临时股东大会。 法》第十八
发表独立意见；
（四）提议召开董事会； 条修订
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
章程规定的其他职权。
票权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机
应当经全体独立董事过半数同意。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
公司章程等授予的其他职权。
具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权
应当取得全体独立董事过半数同意，行使上述第
20
（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员； 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激 半数同意后，提交董事会审议：
励计划等事项； （一）应当披露的关联交易；
（六）变更募集资金用途； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金 及采取的措施；
分红方案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
根据《上市
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 章程规定的其他事项。
公司独立董
会计估计变更或重大会计差错更正； 独立董事应当持续关注前款所列事项及需经审计
事 管 理 办
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会预审相
法》第二十
标准无保留审计意见； 关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
二条修订
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
（十二）上市公司管理层收购； 则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
（十三）公司重大资产重组； 决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
（十五）公司内部控制评价报告； 应当及时披露。
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权 立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
益的影响；
（十八） 独立董事认为可能损害公司及其中小股
东权益的其他事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及中国证监会认定的其他事项。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
根据《上市
第十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
公司独立董
提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行 股东大会次数；
事管理办
说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
法》第三十
及中小投资者权益保护等公司治理事项。 议工作情况；
三条修订
（三）对本制度第十六条所列事项进行审议和行
使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
21
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第十八条 独立董事原则上应亲自参加董事会会
议，也可以书面委托其他独立董事参加董事会会
议，但涉及第十五条与第十六条规定事项的董事
根据《上市
第十八条 独立董事原则上应亲自参加董事会会 会会议不得委托其他董事参加。
公司独立董
议，也可以委托其他独立董事参加董事会会议， 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
事管理办
但涉及第十五条与第十六条规定事项的董事会会 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
法》第二十
议不得委托其他董事参加。 合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
一条修订
股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事在行使第十五条与第十六条 第十九条 独立董事在行使第十五条与第十六条
规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开 规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开
独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并 独立董事专门会议，就有关事宜进行充分协商， 根据《上市
表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董 并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立 公司独立董
事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留 董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保 事管理办
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表 法》第二十
见及其障碍。 意见及其障碍。 四条修订
经过半数独立董事表决通过的决定、提案或意见 经过半数独立董事表决通过的决定、提案或意见
视为独立董事整体决定、提案或意见。 视为独立董事整体决定、提案或意见。
第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知 第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定 情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定
根据《上市
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
公司独立董
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 料，董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
事管理办
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
法》第十九
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
条修订
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
纳。 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立
根据《上市
董事专门会议。本制度第十五条第一款第一项至
公司独立董
第三项、第十六条第一款所列事项，应当经独立
新增 事 管 理 办
董事专门会议审议。
法》第二十
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
四条新增
司其他事项。
22
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 根据《上市
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求 公司独立董
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人 事 管 理 办
新增
员应当予以配合。 法》第三十
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的 条、三十一
资料，应当至少保存十年。 条新增
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
根据修订调整制度名称以及相关条款条目次序
23
议案 4：
关于修订《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司对外投资决策及管理程序，建立系统完善的制度体
系，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据国务院国资委
《国有企业参股管理暂行办法》相关规定，结合落实省国资委关于“控
股不控权”相关问题自查工作要求以及公司相关工作实际情况，公司
拟对《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
本次修订已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事
会 决 议 公 告 已 于 2023 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
具体修订情况详见附件，请予以审议。
附件：《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
24
附件：
《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》
修订对照表
原条款 修订条款 修订依据
根据公司制度
体系，本制度层
级为“办法”，
标题：华安证券股份有限公司对外投资管理制度 标题：华安证券股份有限公司对外投资管理办法
以下全部相应
调整，不再单独
标注
第一条 为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的 第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
对外投资决策及管理程序，建立系统、完善的制度，有效防范投资风 决策及管理程序，建立系统、完善的制度体系，有效防范投资风险，保障
相关制度依据
险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
修订
称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法 上市规则》等有关法律法规、自律规则及公司《章程》、“三重一大”决策
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 管理相关规定，特制定本办法。
25
第二条 本办法所称的对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行并最终形
种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的，并形成控、参股关系或
成全资、控股或参股关系的对其他企业投资。但不包括：证券二级市
取得所有权的各种投资，包括股权投资、固定资产投资等，但不包括自营
场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资，新三
投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资，新三板挂牌股票投资， 将 固 定 资 产 投
板挂牌股票投资以及做市业务产生的股权投资，另类投资子公司的股
做市业务产生的股权投资，私募基金管理子公司及另类投资子公司的股权 资 明 确 纳 入 对
权投资业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有
投资业务等与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他 外投资的范畴
关的其他投资。
投资。
公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本制度的规定外，
公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本办法的规定外，还
还应当遵守关联交易决策的相关决策程序与制度。
应当遵守关联交易相关制度规定。
第三条 对外投资应遵循以下基本原则： 第三条 对外投资应遵循以下基本原则：
《中共中央 国
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，聚焦主责主业；
务院关于完善
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体 （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，
国有金融资本
实力，促进股东价值最大化； 促进股东价值最大化；
管理的指导意
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范 （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营
见》
经营风险，提高投资收益，维护股东权益。 风险，提高投资收益，维护股东权益。
第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资 第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决
增加内部决策
的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经
依据
议事规则》所确定的决策程序，对公司的对外投资做出决策。 理层工作细则》等所规定的决策权限及程序，对公司的对外投资做出决策。
第五条 公司董事会战略发展委员会负责统筹、协调和组织对外投 第五条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对 专 委 会 名 称 修
资项目的分析和研究，为决策提供建议。 外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 改
26
第六条 公司股权管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项
第六条 公司战略发展部负责根据公司发展战略，进行拟投资股权项目
目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计
的信息收集、整理，对拟投资项目进行必要性论证，提起项目动议。
划的编制与实施过程的监控，保管投资过程中形成的各种决议、合同、
第七条 公司股权管理部门负责建立股权投资台账，保管股权投资过程
协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的 根据部门职责
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，做好产权登记
安全和完整。 进行调整
相关工作。
第七条 公司计划财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资
第十条 公司计划财务部负责建立对外投资负面清单并不定期更新，编
部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银
制年度投资计划，办理投资项目出资手续，进行对外投资财务管理等工作。
行开户等工作。
第八条 公司综合管理部和信息技术部根据公司《采购和招标管理办
法》等规定负责固定资产投资项目的发起与管理工作。
第九条 公司法律合规部负责对拟投资项目进行合规性评估；风险管理
部负责做好投资决策前风险评估，项目实施过程中的风险监控、预警和处 新 增 对 外 投 资
新增
置。 相关部门职责
第十一条 公司稽核审计部负责对投资项目进行审计监督，对违规行为
及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第八条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立 第十二条 对外投资决策原则上应经过拟投资项目调研、项目动议、项
根据公司实际
项、项目执行等阶段。 目立项、项目执行等阶段。
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第十三条 新设控股子企业，由公司战略发展部提起动议，公司成立筹
备工作组。筹备工作组牵头负责子企业成立相关事项，报相应决策机构审
议及监管部门审批后执行。
第九条 公司股权管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制
新设参股企业或投资已设立的企业，由公司战略发展部提起动议，公 根 据 部 门 职 责
可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司
司成立工作小组，负责可行性研究调研、草拟合作意向书等材料，经相应 结 合 实 际 情 况
各相关部门对投资项目进行综合评审，总经理办公会议审议通过后，
决策机构及监管部门审批（如需）审议后执行。 修改
提交董事会或股东大会审议。
对控、参股公司增资的程序按照公司《国有资产交易管理办法》相关
规定执行；固定资产投资程序按照公司《采购和招标管理办法》相关规定
执行。
第十条 公司稽核部门、计划财务部门等相关部门应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提 删除 职责中已规定
出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十六条 董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投资，由 董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投资，由总经理办公会
根据实际情况
总经理办公会议审议批准。 议或其授权的机构审议批准。
第十七条 上述决策层级标准如法律法规或监管机构另有规定的,从其
增加决策程序
新增 规定处理。涉及公司对外投资负面清单内的监管类或限制类项目还应当向
兜底条款
省国资委履行相关审核或备案手续。
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：
根据实际情况
…… ……
第十八条 公司处置对外投资可以采取股权转让、被投资企业清算 第十九条 公司处置对外投资可以采取产权转让、产权置换、被投资企 考 虑 固 定 资 产
等合适的方法。 业清算注销等合适的方法。 处置情况
28
第十五条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让
第十九条 公司对外投资的处置参照项目投资时的决策程序执行。处置 《 国 有 企 业 参
投资规定办理。公司对外投资的处置审批权限参照本制度投资权限标
对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及国有资产监督管理的规定履 股 管 理 暂 行 办
准执行。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
行财务审计、资产评估和产权交易等程序。 法》
定。
第二十一条 股权投资完成后相关管理工作按照公司《控、参股公司管
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》、所投资公司的《章程》 理办法》执行，公司依据所投资企业《章程》的规定委派或推荐董事、监
根据实际情况
的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，参与被投资公司决策。 事、高级管理人员参与被投资企业决策，进行被投资企业财务及风险管控。
固定资产管理按照公司《实物资产管理办法》执行。
第二十三条 公司对外投资不得存在以下行为：
（一）投资负面清单中禁止类项目，或未就监管类或限制类项目履行
相应报备手续；
《国务院办公
（二）未按规定进行可行性研究或风险分析，尽职调查存在重大疏漏；
厅关于建立国
（三）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围投资；
新增 有企业违规经
（四）未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合
营投资责任追
同标的价格明显不公允；
究制度的意见》
（五）利用关联交易输送利益；
（六）操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；
（七）法律法规及监管规定的其他禁止性行为。
29
第十七条 派出人员应按公司有关决策、授权及相关管理规定，
勤勉尽责的履行职权，自觉维护公司利益，对公司负责并接受公司监
督，并按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的《公司章程》规
定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单
位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情
况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十九条 公司计划财务部门应加强对所投资的控股子公司财务
工作的管理、协调和指导，根据分析和管理的需要，按月取得控股子 公司《控、参股
公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行 管理办法》等制
删除
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 度中已有具体
第二十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子 规定
公司进行定期或专项审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的
会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规
定。
第二十二条 公司稽核部门和计划财务部门应定期核查公司所有
股权投资资产的真实性和完整性，并将核查记录与账面记录相互核对
以确认账实的一致性。
第二十四条 公司相关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行投资
管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共
和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任 增加责任追究条
新增
追究制度的意见》《安徽省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试 款
行）》等有关规定及公司相关制度，依规依纪追究相关人员责任；涉嫌犯罪
的，依法移送司法机关处理。
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议案 5
关于聘任公司 2023 年度审计会计师事务所的议案
各位股东：
公司原聘任的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年度审计后，服务合同期限届满，公司需要重新选聘审计机
构。
根据《省国资委关于确定省属企业 2023-2025 年度财务决算审计
中介机构的通知》内容，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会委
托招标代理机构通过公开招标确定了容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）拟担任公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
同时建议聘期内年度审计费用在不超过人民币 200 万元的范围
内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定，如因审计范围、
审计内容变更导致审计费用增加，股东大会授权董事会确定相关审计
费用。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事会
决议公告以及《关于聘任会计师事务所的公告》已于 2023 年 10 月
27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
31
议案 6
关于选举公司董事的议案
各位股东：
近日，公司董事李捷因个人工作调整原因已向公司董事会提交书
面辞职报告，申请辞去公司董事及相关专业委员会委员职务。根据相
关法律法规及公司章程规定，经公司股东上海东方国际创业股份有限
公司推荐，并经公司董事会提名委员会预审，第四届董事会第七次会
议同意提请股东大会选举党晔先生为公司第四届董事会董事，任期自
公司股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日
止。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关董事会
决议公告以及相关独立董事独立意见已于 2023 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
附件：党晔先生简历
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附件：
党晔先生简历
党晔先生，出生于 1983 年 2 月，大学本科学历。曾任东方
国际（集团）有限公司团委书记、上海纺织集团（非洲）有限公
司副总经理（主持工作）、总经理、党支部书记、东方国际创业
股份有限公司党委副书记等职务，现任东方国际创业股份有限公
司党委副书记、董事、总经理。
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