江苏银行：江苏银行股份有限公司章程2023-09-19
附件
江苏银行股份有限公司章程
（2023 年 2 月 22 日江苏银行股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ..................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................. 5
第三章 股份 ..................................................................... 6
第一节 股份发行 ...........................................................6
第二节 股份增减和回购 ................................................ 7
第三节 股份转让 ...........................................................9
第四章 股东和股东大会 ................................................... 11
第一节 股东 ................................................................11
第二节 股东大会一般规定 ............................................21
第三节 股东大会的召集 ...............................................24
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 26
第五节 股东大会的召开 ............................................... 29
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................33
第五章 董事会 ................................................................ 38
第一节 董事 ............................................................... 38
第二节 董事会 ............................................................ 46
第六章 行长及其他高级管理人员 ......................................55
第七章 监事会 ................................................................ 60
第一节 监事 ................................................................60
第二节 监事会 ............................................................ 62
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................69
第一节 财务会计制度及利润分配 ..................................69
第二节 内部审计 .........................................................74
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 74
第九章 通知和公告 ..........................................................75
第一节 通知 ............................................................... 75
第二节 公告 ............................................................... 76
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................76
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 76
第二节 解散和清算 ..................................................... 78
第十一章 修改章程 ..........................................................81
第十二章 附则 ................................................................ 81
第一章 总则
第一条 为维护江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本
行”）、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商
业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
本章程是公司的行为准则，对公司及公司股东、董事、监事、
行长及其他高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经《中国银行业监督管理委员会关于筹建江苏银行股份有
限公司的批复》（银监复〔2006〕379 号）文件批准，以发起方式设
立，并领取了机构编码为 B0243H232010001 的金融许可证；公司目
前在江苏省市场监督管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为
91320000796544598E 的营业执照，具有独立法人资格。
第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,154,450,000 股，于 2016 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。公司
于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准，发行优先股 2 亿股，于 2017
年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。
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普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外公司所
发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利
润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对
优先股另有规定的，从其规定。
第四条 公司注册名称
中文全称：江苏银行股份有限公司，简称：江苏银行
英文全称：BANK OF JIANGSU CO.，LTD. 简称：BANK OF JIANGSU
第五条 公司住所：江苏省南京市中华路 26 号，邮政编码：210001。
第六条 公司注册资本金为人民币 14,769,656,700 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏银行股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥
领导作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组
织的工作经费，支持党组织开展工作。
公司党委设书记 1 名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级
党组织批复设置。
公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员
通过法定程序可交叉任职。党委书记、董事长一般由一人担任，党
员行长一般担任副书记。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为股份，同一种类股份的每股金额相等，
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股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件；股东、董事、监事、高级管理人员均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、董事会秘书、
行长助理、总监以及经董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据业务发展需
要，经银行业监督管理机构批准，公司可设立分支机构。
公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不具
有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展业务，其民事
责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务政策、
综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分
支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十三条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独
立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
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公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监督
管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营活动受国
家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预
和侵犯。
第十四条 公司党委坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党
内法规开展工作，行使下列职权：
（一）保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，建立完善适应现代企
业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营者以及高级管理层依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益等重大事项，并提出意见建议；支持公司建立完善法人治理
结构，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权。
（四）研究部署公司党的建设工作，加强公司基层党组织和党员
队伍建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代
表大会开展工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行
监督责任。
（六）党委职责范围内的其他有关的重要事项。
第十五条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问
题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权范围内的重大经营
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管理事项作出决策应事先听取公司党委的意见。
第十六条 公司建立健全职工代表大会制度。职工代表大会是公
司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。公
司工会承担职工代表大会的日常工作。公司为工会提供必要的活动
条件。
第十七条 根据业务经营管理的需要，公司可设立若干专门委员
会和内部管理机构。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 公司的经营宗旨是：坚持依法经营，以客户为中心，
以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、高效的现代化商业
银行管理，为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。
第十九条 公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府
债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务、代理销售理财产品、代理销售
基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供
保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际
结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票
以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经
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银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普
通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至第
十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票，在
本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等
权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优
先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股
每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十三条 公司发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第二十四条 公司成立时，原十家城市商业银行以其经评估确认
的净资产认缴公司股份，其他发起人股东以货币资金认缴公司股份。
公司成立后，原十家城市商业银行解散，原十家城市商业银行股东
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成为公司股东。
第二十五条 公司普通股股份总数为 14,769,656,700 股，优先股
股份总数为 2 亿股。
第二十六条 公司或公司的分支机构、子公司不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据业务需要，依照法律、行政法规的规定，
经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采
取下列方式增加资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公司公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金
额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制
转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文
件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享
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有同等权益。
公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公
司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券
募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先
股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机构
的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先
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股股份总数。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十九条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本行的股票（包括普通股及优先股）作
为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。经
银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构
责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之
间转让股权等特殊情形除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份，法院强制执行的除外。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所
得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担
同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及
优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行
的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财
务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 公司优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
没有表决权，但以下情况除外：（1）修改本章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、
分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优
先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简
称“表决权恢复”）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的
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表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有
规定的，从其规定。
第四十条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持
有或累计增持公司股份总额 5%以上的，应当事先报银行业监督管理
机构批准；单独或合计持有公司股份总额 1%以上、5%以下的，应当
在取得相应股权后 10 个工作日内向银行业监督管理机构报告。
对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政许可批复，
有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照监管部门的相关规定
执行。
第四十一条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批
准的前提下，通过证券交易所购买超过公司已发行股份总额 5%以上
的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机
构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章
程第三十八条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限
于：
（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决）
时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提
名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三
十八条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十二条 股东提出查阅第三十八条、第三十九条所述有关信
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息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规、监管规定和公司章程，依法合规
行使出资人权利、履行出资人义务。
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金。
（三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托
资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定
的除外。
（四）持股比例和持股机构的数量应当符合监管规定，不得委
托他人或接受他人委托持有公司股权。
（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。
（六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利
用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得
干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得
越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理，进行利益输送，
或以其他方式损害存款人、公司以及其他股东的合法权益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损
害公司利益的，公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉
讼。
（七）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为。
（八）遵守股东大会决议。
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（九）在公司资本充足率低于监管标准时，股东应支持董事会
提出的提高资本充足率的措施，支持公司董事会制定合理的资本规
划，使公司资本持续满足监管要求。
（十）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资
格资料真实、完整、有效，股东发生合并、分立，被采取责令停业
整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产
程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他
重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知公司。
（十一）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信
息，接受社会监督，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资
金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人、投资其他金融机构情况等信息，股东的控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照
法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司。
（十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公司
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
（十三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利
益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止公司与其开展关
联交易,限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（十四）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展
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关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和
公司利益。
（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管
规定，及时将相关情况书面告知公司。
（十六）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配
合监管机构开展调查和风险处置。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。
第四十七条 除前条规定的股东义务外，公司主要股东还应承担
如下义务：
（一）入股公司时书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章
程，并就入股公司的目的作出说明。
（二）逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及
与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
（三）以书面形式向公司作出在必要时补充资本的长期承诺，
作为公司资本规划的一部分，并通过公司每年向银行业监督管理机
构报告资本补充能力；当公司的资本不能满足监管要求时，董事会
应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通
过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对公
司补充资本或合格的新股东的进入。
（四）不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有
公司股份。
（五）依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、准确、
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完整地向公司提供相关信息。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。
公司大股东还应当承担如下义务：
（一）充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以及大股
东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，保护消
费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险。
（二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投资，确
保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应。
（三）公司与公司大股东之间不得直接或间接交叉持股。
（四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应
当维护公司股权结构的相对稳定，股权限制转让期限内不得转让或
者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨或中国银保监会及其派
出机构责令转让的除外。
（五）通过公司治理程序正当行使股东权利，严禁违规对公司
进行不正当干预或限制。
（六）可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自
身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，公司
大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
（七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规定
并依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的
人员应当按照法律法规、公司章程规定和监管要求及时进行调整。
第四十八条 公司可能出现流动性困难时，在公司有借款的股东
应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
18
第四十九条 公司对股东的授信条件不得优于其他客户同类授
信的条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督管理机
构的有关规定。
公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净额的
10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司资本净额的 15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透
支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷
款承诺，以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信用风
险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务人。
股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的借款合并
计算。
第五十条 主要股东在公司授信逾期时，其在股东大会和派出董
事在董事会上的表决权应受到限制，公司应将前述情形在股东大会
会议记录中载明。
第五十一条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的，应当严
格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知公司董事会，不得
损害其他股东和公司的利益。
拥有公司董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控
制公司 2%以上股份或表决权的股东出质公司股份，事前须向董事会
申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基
本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风险与关联交
19
易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备
案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合公司风险管理和信息披露需
要，及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。
第五十二条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一年
度股权净值，不得将公司股票进行质押。
股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50%时，其
在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，公司应
将前述受限情形在相关会议记录中载明。其中，公司大股东质押公
司股权数量超过所持股权总数的 50%时，大股东及其所提名董事不得
行使在股东大会和董事会上的表决权。
第五十三条 公司不得为股东及其关联方的债务提供融资性担
保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
前款所称融资性担保是指公司为股东及其关联方的融资行为提
供的担保。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
20
第二节 股东大会一般规定
第五十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）对公司上市做出决议；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
（十一）审议批准并修改公司章程和股东大会、董事会、监事
会议事规则；
（十二）对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或本
公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保、公司在一年内担保金额超过公司最
21
近一期经审计总资产的 30%的担保、为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保、
对股东和实际控制人以及关联方提供的担保，须经股东大会审议通
过；
（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划方案；
（十七）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以
上，或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审计净资
产值 10%以上的对外股权投资；
（十八）审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资产购
置和处置事项；
（十九）听取监事会对董事、监事的评价结果；
（二十）审议发行优先股相关事宜；
（二十一）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法
承担相应的法律责任。
第五十六条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应由董事会在每一会计年度结束后 6 个月
内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管理机
22
构、证券监管部门和证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。
第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司股份 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自公司知道事
实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
计算上述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权
恢复的优先股。
第五十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会
会议公告中指定的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
23
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。
第六十一条 1/2 以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事
会向董事会提请召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
24
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
25
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，且
应以书面形式提交或送达董事会。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
26
董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应该在该次股东大
会上进行解释和说明。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
27
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第七十二条 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程
序提名董事、非职工监事候选人。董事和非职工监事提名及选举的
一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟
选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提
出董事、非职工监事候选人建议名单。
单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股东可
以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持有公司发行的有表
决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人；同
一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监
事会）成员总数的 1/3，国家另有规定的除外；同一股东及其关联人
不得同时提名董事和监事的人选，同一股东及其关联人提名的董事
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满或更换前该
股东不得再提名监事（董事）候选人；原则上同一股东只能提出一
名独立董事候选人或一名外部监事候选人，已经提名非独立董事的
股东及其关联方不得再提名独立董事。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、
非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交
董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案
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的方式向股东大会提出董事、非职工监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和
公司章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）遇有临时增补或更换董事、非职工监事的，由董事会提
名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并
提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
职工监事由监事会、工会提名，职工代表大会、职工大会或其
他民主程序选举或更换。
第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
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关法律、行政法规、部门规章或本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
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权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
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续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定会议通知、
召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、
关联股东的回避、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
32
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构、
证券交易所及银行业监督管理机构报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式；
（四）公司章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
股东大会就本章程第三十九条所述事项作出特别决议，除须经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过以外，还须经出席会议的优先股股
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东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公
司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第九十四条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法
确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十九条所规定的
情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东
征集投票权设定最低持股比例限制。
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第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。
第九十六条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供
网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东
大会提供便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
36
第一百条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
37
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资
格应报监督机构审核。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股票。
38
公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，符合《公
司法》《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机构规定的任
职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）符合《公司法》第一百四十七条及《商业银行法》第二
十七条规定情形的；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责
任或直接领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的
机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接
管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损
失或恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监
管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获
得任职资格核准的；
（十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但
不限于在本行的逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行
39
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，
且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，
且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净
值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显
利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会成员
总数的 1/2。
公司不设职工董事。
第一百一十三条 董事依法有权了解本公司的各项业务经营情
况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施
监督。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
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实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，尽
职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，对公司负有
下列勤勉义务：
41
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有
股东；
（三）持续关注公司经营状况，有权要求高级管理层全面、及
时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题做
出说明，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决
并对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议的情况进行监
督；
（六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权
利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需
的专业知识和能力；
（七）执行高标准的职业道德准则并考虑利益相关者的合法权
益；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
42
务。
第一百一十五条 董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事
会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出
席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法定最
低人数或公司章程规定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生
效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法
规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由
股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在 3 年内仍然有效。
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第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 公司设独立董事，独立董事人数不少于董事会
人数的 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指在公司
不担任除董事以外的其他职务，并与公司及其股东、实际控制人不
存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履职，一名自然人
最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在除公司以外的其
他银行担任独立董事的，独立董事任职前相关机构之间不具备关联
关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时
担任独立董事。
独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。在董事
会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责
人的董事每年在公司工作的时间不得少于 20 个工作日。
第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
公司独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参
加的专门会议，研究履职相关问题。
44
第一百二十二条 独立董事每届任期 3 年，可连选连任，在公
司的任职时间累积不得超过 6 年。
第一百二十三条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有公司发行
的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人；
监事会也可以提出独立董事候选人；同一股东只能提出一名独立董
事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员
会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
（四）本章程第七十二条所列董事提名及选举的一般程序亦适
用于独立董事。
第一百二十四条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以
委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议
总数的 2/3。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举产生
新的独立董事。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于 1/3 的，在新
的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞
职或被罢免的除外。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
45
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）独立董事认为其他可能对公司、中小股东、金融消费者
和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；
（七）可能造成公司重大损失的事项；
（八）外部审计师的聘任等其他事项。
第一百二十六条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东
大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立
董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立
董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定、本章程及公司独立董事制度的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会。董事会是股东大会的执行机
构，对股东大会负责，对公司经营和管理承担最终责任。董事会接
受监事会监督。
第一百二十九条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，其中执
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行董事（含董事长）4 名，非执行董事（含独立董事）11 名，独立
董事的比例不得少于 1/3。执行董事是指在公司除担任董事外，还承
担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任除董事
外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议，维护存款人和其他利益相关者合法
权益；
（三）制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定期评估
审议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，制
定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股东大会授权
范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置与核销、
资产抵押、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（九）决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销；
（十）决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的
提名，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理
人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项；
47
（十一）制定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
制定公司的基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董
事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所；
（十五）审定行长工作细则，听取行长工作汇报并检查行长的
工作；
（十六）审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保和
购买、出售资产事项（银行正常业务除外）；
（十七）审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资；
（十八）审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最近
一期经审计净资产 1%以上，或与单个关联方的交易余额占公司最近
一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易；
（十九）决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购置和
处置事项；
（二十）定期评估并完善公司治理，对董事的履职情况进行考
核和评价，并负责向股东大会报告，监督并确保高级管理层有效履
行管理职责；
（二十一）承担股权事务管理的最终责任，建立公司与股东特
别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要
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股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况
以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报
送银行业监督管理机构；
（二十二）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益，听
取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百三十一条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司
资本净额 1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占
公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联交易，按照公司内部
授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，
包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议
记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议事规则还应当包括各
项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。
董事会议事规则为本章程附件，由股东大会批准。
第一百三十四条 公司根据需要，可由董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
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的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
第一百三十六条 董事会应当定期评估公司的经营状况，评估
包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的审计，持
续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能
导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第一百三十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生，离任时须接受审计部门的审计。董事长的任职
资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不得由控股股东的法定
代表人或主要负责人兼任。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票和债券；
（四）向董事会提名行长人选；
（五）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署
的文件；
（六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但在事后应及时
向董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事长因故不能履行职务时，由董事长授权
50
委托一名执行董事主持；董事长不能或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年度至少召开 4 次，应当于会议召开 10 日前书面通知全
体董事和监事。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门或银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到上述提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开
5 日前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
51
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作
出。
董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事
过半数通过。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或法
律、行政法规规定的其他方式。
第一百四十七条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大
资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事
项不得采取书面传签方式表决，并且应当由 2/3 以上董事表决通过。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
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权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十二条 董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、
关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费
者权益保护委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门
委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决
策。
战略与 ESG 委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展
战略，监督检查年度经营计划、投资方案和 ESG 战略的执行情况。
审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财
务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机
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构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、
完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动
性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制
情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，
提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，
控制关联交易风险。
提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任
程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，
并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和
高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督
方案实施。
消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作的战
略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取
关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，监督、评价消费者
权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高管层相关履职情况，
并定期向董事会提交有关报告。
各委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工
作经验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或
法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进
行判断与管理的经验。控股股东提名的董事不得成为关联交易控制
54
委员会、提名与薪酬委员会的成员。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立
董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多
数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上
不低于 1/3。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司经营
和风险状况，并提出意见和建议。
前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。各委员会
应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百五十三条 经董事会同意，各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工作，有关合理
费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第一百五十四条 公司设董事会办公室，作为董事会日常办事
机构。董事会办公室具体办理股东大会、董事会、董事会各专门委
员会会议的筹备、信息披露、股权管理（包括股权转让、质押管理
以及相关信息的收集、整理和报送等）、投资者关系维护以及董事会、
董事会各专门委员会的其他日常事务。
第六章 行长及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设行长一名，由董事长提名，由董事会
聘任或解聘。董事长不得兼任行长。
55
公司副行长、董事会秘书、行长助理、总监及经董事会确定的
其他高级管理人员经行长提名，由董事会聘任或解聘。
行长及其他高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任职资
格审核的，经核准后聘任生效。
第一百五十六条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经
营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险
偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层
依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专
门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方
式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不
得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有
关的利益。
高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董
事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经
营前景等情况。
高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关公
司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，
不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百五十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
56
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条
（七）-（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连
任。
第一百六十条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、
部门规章、公司章程及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动。
行长行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）在公司发展战略框架下制定科学合理经营计划和投资方
案，并代表高级管理人员向董事会提交，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副行长、行长助理、总监等
高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司内
部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从
事经营活动；
（九）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但
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应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，经董事会批准
后组织实施；
（十一）决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；
（十三）制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范；
（十四）其他依据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
由行长行使的职权或董事会授予的职权。
第一百六十一条 非董事行长及其他高级管理人员可以列席董
事会会议，但没有表决权。
第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因违反法律、
行政法规和公司章程，营私舞弊或其他严重失职行为造成公司经济
损失的，应承担经济和法律责任。
第一百六十四条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百六十五条 行长工作细则包括下列内容：
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（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和做法按行长与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 对董事越权干预公司经营管理的，行长及其
他高级管理人员有权请求监事会予以制止，并向银行业监督管理机
构报告。
第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关
法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公
司高级管理人员的正常选聘程序。
第一百六十九条 行长及其他高级管理人员对董事会违反任免
规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构
报告。
第一百七十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
董事会秘书工作规则的有关规定。董事会秘书由董事长提名，董事
会聘任和解聘，对董事会负责。
第一百七十一条 本公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
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护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 公司监事为自然人，本章程第一百一十一条
关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权
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利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识
和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并
保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依
法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的监事
会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出
席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委
托。外部监事应当委托其他外部监事代为出席。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代
为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的，
视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予
以罢免。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司设外部监事，外部监事是指在公司不担任
除监事以外的其他职务，并与公司及股东、实际控制人不存在可能
影响其独立客观判断关系的监事。
第一百八十一条 外部监事对公司及全体股东负有诚信义务，
应当勤勉尽责。外部监事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十二条 外部监事每届任期与公司其他监事任期相同，
任期届满，连选可以连任，在公司的任职时间累计不得超过 6 年。
外部监事不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益
冲突的金融机构兼任外部监事。
第一百八十三条 外部监事每年在公司工作的时间不得少于 15
个工作日。
第一百八十四条 外部监事应当按照法律法规、本章程及公司
外部监事制度的有关规定执行。
第二节 监事会
第一百八十五条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督机
构，对股东大会负责。监事会由 9 名监事组成，设监事长 1 名，由
全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应
当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
62
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
监事会由股权监事、外部监事和职工监事组成，其中股权监事、
外部监事和职工监事（含监事长）各 3 名。
第一百八十六条 监事会行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，
形成评估报告；
（三）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（四）检查、监督公司的财务活动；
（五）对董事的选聘程序进行监督；
（六）对公司薪酬管理制度和政策及实施情况，以及高管人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或银行业监督管
理机构报告；
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（九）提议召开临时股东大会和董事会临时会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十三）监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理层
履行职责的情况；
（十四）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其
他人员以书面或口头方式提出建议，进行提示、约谈、质询并要求
答复；
（十五）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督
检查并督促整改；
（十六）对公司内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事
会和高级管理层提供审计方面的有关信息；
（十七）对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发表
意见；
（十八）对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评
价，并负责向股东大会报告；
（十九）列席董事会会议和高级管理层会议；
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（二十）定期与银行业监督管理机构沟通公司情况；
（二十一）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当
由监事会行使的职权。
公司根据需要，可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行使
监事会的部分职权。
第一百八十七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎
会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，
应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管
理层提出质疑。
第一百八十八条 公司内部稽核部门对内设职能部门及分支机
构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行
长或稽核部门做出解释。
第一百八十九条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员
和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第一百九十条 公司按规定定期向银行业监督管理机构报送的
报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质
量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在
收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见，逾期未
发表意见的，视为同意。
第一百九十一条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，
监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同
65
意。
第一百九十二条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级
管理层会议。
第一百九十三条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、
行政法规、部门规章及公司章程规定或者情形时，应当建议对有关
责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管
理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监
事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也
可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。
第一百九十四条 监事会设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的
任职资格进行初步审核并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进
行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向
监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
的科学性、合理性进行监督。提名委员会由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对公司财务活动的监督方案并实施相关检
查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司实
际的发展战略，对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督
检查。
监督委员会和提名委员会的工作规则由监事会另行制订。
第一百九十五条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。
监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证
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监事会监督职责的履行。
第一百九十六条 公司应当保障监事会工作的正常开展，为监
事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预
算由股东大会审议通过。
第一百九十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每年度至少召开 4 次，应当于会议召开 10 日前书面通知全体监
事。
有下列情形之一的，监事会应在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
监事会召开临时监事会会议应当于会议召开 5 日前书面通知全
体监事。
第一百九十八条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传
签表决两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通
过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由监事会以全
67
体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。
第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百条 监事会制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方
式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事
会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准。
第二百〇一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为永久。
第二百〇二条 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百〇三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
68
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇五条 公司会计年度为公历年度，即自公历一月一日
起至十二月三十一日止。
第二百〇六条 公司在每一会计年度终了时依照法律、行政法
规和国务院财政部门的规定编制财务报告及相关报表，并聘请具有
合法资格的会计师事务所进行审查验证，在该会计年度结束后 4 个
月内提交董事会通过，并提交股东大会审议。财务会计报告应当在
召开股东大会年会的 20 日前置备于公司，供股东查阅。
第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇八条 公司按照银行业监督管理机构的规定定期公布
上一年度的经营业绩和审计报告。
第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
69
第二百一十条 公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支
付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股
息后是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、
提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和
一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
70
发事项。
第二百一十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过公
司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司的
利润分配政策需符合银行业监督管理机构对于银行股利分配相关要
求。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提
出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3 以上表决
通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会
制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体
外部监事表决通过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提
交股东大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分配政策的议案
前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道与中小
股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议通过利润分配政策的议案，应
当由出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监
管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投
71
资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股
利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监督管理机构对于银行资本
充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，
现金分红所占比例最低应达到 80%。（二）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例
最低应达到 40%。（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现
金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例
是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对董事会
和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
72
公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所和银行业监督管理机构的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，应当经全体董事 2/3 以上董事表决通过，独立董事应当对利
润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分
配政策调整方案并作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独
发表明确意见；利润分配方案经董事会和监事会审议后提交股东大
会批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、网络投
票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固
定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执
行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的
优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的
票面股息率支付股息。
（二）公司应当以现金方式向优先股股东支付股息，公司在向
优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股
息。
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股
息，但根据中国银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股
股息支付且不构成违约。
73
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定
年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不
累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不
再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二节 内部审计
第二百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支机
构的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有
关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务
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所的事宜发言。
第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百二十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、电子邮件或传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
75
进行。
第二百二十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知，以专
人送出、邮政信件、电子邮件或传真等方式进行。
第二百二十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政
信件送出的，自交付邮局之日起 48 小时为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第二百三十一条 公司在中国证监会或上海证券交易所指定媒
体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
76
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或
上海证券交易所指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二百三十九条 公司合并、分立、增资和减资应符合银行业
监督管理机构相关规定及要求。
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第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第（一）、（三）
项、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条规定的事由解散
的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付
存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后
解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，公司应按照第二百四十一
条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息
等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百四十三条 公司不能支付到期债务，经银行业监督管理
机构同意，由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产的，由人
民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，
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进行清算。
第二百四十四条 清算期间，公司存续，但董事会、行长的职
权立即停止，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或银行
业监督管理机构确认。
公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
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产，公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优先股股东优先于
普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派
且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。
公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
公司破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险
费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和账务账册，报股东大会或者有关主管机关确认，清算组应
当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依
法向公司登记机关办理注销登记手续，并公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
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法律实施破产清算。
第二百五十一条 如公司被银行业监督管理机构依法撤销，撤
销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管理机构相关规定。
第十一章 修改章程
第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银行
业监督管理机构核准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和银行
业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百五十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有普通股股份（含表决
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权恢复的优先股）的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制公司 5%以上普通股股份（含
表决权恢复的优先股）或表决权，或持有股份总额不足 5%但对公司
经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向公司提名
或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司
的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（三）大股东，是指持有公司 10%以上股份的股东或实际持有公
司股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含持股数量相同的股东），
股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关
股东均视为大股东进行管理，提名董事两名以上的，以及公司董
事会认为对公司经营管理有控制性影响的，或银行业监督管理机
构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。
（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
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（七）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会
人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
对议案作出决议的会议方式。
第二百五十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则，
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后，于市
场监督管理部门登记之日起实施，修改时亦同。
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