附件： 《杭州银行股份有限公司章程》修订对照表
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和 为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和
债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产 债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产
党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华 《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业 人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他
第一条 银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《关于加 第一条 有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。 简化章程制定依据
强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《优先股试点管
理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银
监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，
特制定本章程。
本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立
根据《上市公司章程指
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
引》第 2 条并结合实际
第二条 本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准，于 1996 年以 第二条 本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准，于 1996 年以
调整登记机关名称，补
发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业 发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
充统一社会信用代码
执照。 执照，统一社会信用代码 91330000253924826D。
本行住所：杭州市下城区庆春路 46 号； 本行住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 46 号； 根据行政区域变更后的
第五条 第五条
本行住所邮政编码：310003 本行住所邮政编码：310003 地址修改
本行的经营范围是： 本行的经营范围是：
…… ……
(十四) 经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务； (十四)结汇、售汇业务；
第十四 第十五 (十五)公募证券投资基金销售； 根据本行实际经营范围
条 条 (十六)证券投资基金托管； 修改
(十五) 经银行保险监督管理机构批准的其他业务。 (十七)经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其
本行的经营范围最终以银行保险监督管理机构核准的范围 他业务。
为准。
第二十 本行的股本结构为：普通股 5,930,200,432 股，每股面值 1 第二十 本行的股本结构为：普通股股份总数 5,930,200,432 股，每 根据浙江省市场监督管
三条 元；优先股 100,000,000 股，每股面值 100 元。 四条 股面值 1 元；优先股股份总数 100,000,000 股，每股面值 100 元。 理局监管要求进行修改
本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
第二十 第二十 《上市公司章程指引》
股东大会作出决议，并经银行保险监督管理机构批准后，可采 股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用
五条 六条 第 22 条
用下列方式增加注册资本： 下列方式增加注册资本：
1
…… ……
本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，
可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可
转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外： 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少本行注册资本而注销股份； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十
（四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，
第二十 （四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议， 《公司法》第 142 条，
要求本行收购其股份的。 要求本行收购其股份； 《上市公司章程指引》
七条 八条
本行依照上述第（三）项规定收购本行股份，不得超过本 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债 第 24 条
行已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应从本行的税后利 券；
润中支出，所收购的股份应在 1 年内转让给职工。 （六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。
……
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 ……
本行购回股份，可以下列方式之一进行： 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）要约方式； 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进 《公司法》第 142 条，
第二十 第二十
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 行。本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 《上市公司章程指引》
八条 九条
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式 第 25 条
进行。
本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的
收购本行股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第
二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十八条
第二十 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第三十 《公司法》第 142 条，
规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
九条 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 条
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 《上市公司章程指引》
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第 26 条
（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
…… 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
……
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份 5% 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上股份的
《证券法》第 44 条、 上
第三十 以上的股东，将其持有的本行普通股股票在买入后 6 个月内卖 第三十 股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买
市公司章程指引》第 30
三条 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有， 四条 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
条
本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券
2
后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
个月时间限制。 国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。
本行董事会不按照前款规定执行的…… 本行董事会不按照本条第一款规定执行的……
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
本行全体股东承担下列义务： 本行全体股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履 （一）遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履
行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股 行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金
东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与 来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情 益人、投资其他金融机构情况等信息，确保提交的股东资料真
况发生变化时及时向本行董事会报告； 实、完整、有效；股东的控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更
情况书面告知本行；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东
应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委 应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除 托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另
外； 有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
他人或者接受他人委托持有本行股份；
第四十 （三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股； 第四十 （四）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；
八条 （四）以所持股份为限对本行承担有限责任； 九条
…… ……
（九）股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规 《银行保险机构公司治
（九）股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规
定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东 理准则》第 16 条，删除
定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，股东及其控股
权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程 已废止《股份制银行公
股东、实际控制人不得滥用股东权利干预或利用关联关系，损
享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干 司治理指引》相关条款
害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、
预或利用其影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其 高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事
他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；不得滥用 会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独
本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。 立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
…… ……
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，
或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重
大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相
关情况书面告知本行；
3
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法
规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管制度，不得损害其
他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合银行业监督管理机构开展调查和风险处置；
……
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规
定及本行恢复与处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机
制，股东应当积极予以支持。
…… ……
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股 露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股
第五十 第五十 《上市公司章程指引》
5%以上主要股东的股份被质押时，该股东应当在该事实发生之 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当
一条 二条 第 39 条
日起 2 日内通知本行，并由本行按照上海证券交易所有关股东 在该事实发生当日，向本行作出书面报告，并由本行按照上海
股份质押事项的披露要求予以公告。 证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
…… ……
…… ……
控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名， 控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东
根据《银行保险机构公
第五十 或实际控制人提名的董事或监事候选人应具备相关专业知识和 第五十 或实际控制人提名的董事或监事候选人应具备相关专业知识和
司治理准则》第 74 条并
二条 决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大会人事 三条 决策、监督能力。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
结合实际情况进行修订
选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过 高级管理人员的正常选聘程序；不得越过董事会任免本行的高
股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 级管理人员。
…… ……
…… ……
本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理 本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理
根据《上市公司章程指
第五十 人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 第五十 人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
引》第 126 条并结合实
三条 东或实际控制人高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够 四条 控股股东或实际控制人高级管理人员兼任本行董事的，应保证
际情况进行修订
的时间和精力承担本行的工作。 有足够的时间和精力承担本行的工作。
…… ……
4
股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决 有关董事、监事的报酬事项；
定有关监事的报酬事项； ……
《上市公司章程指引》
…… （五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
…… 第 41 条
（十）对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更 （十）对本章程第二十八条第（一）、第（二）款规定下的
《银行保险机构公司治
公司形式等事项作出决议； 收购本行股份情形及对本行合并、分立、解散、清算或变更公
理准则》第 18 条
司形式等事项作出决议；
（十一）审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行 （十一）审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取
《银行保险机构公司治
情况的报告； 董事会关于关联交易整体情况的专项报告；
理准则》第 18 条、《上
（十二）听取监事会对董事、监事的履职评价结果； （十二）听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职
市公司章程指引》第 26
评价结果；
…… 条
……
（十五）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单 《银行保险机构关联交
（十五）审议批准本章程第一百五十三条涉及的由本行股
第五十 笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、固 第五十 易管理办法》第 55 条
东大会审议批准的对外投资与处置、固定资产购置与处置、资
五条 六条 《商业银行监事会工作
定资产购置与处置、资产抵押事项； 产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。 指引》第 26 条
固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使 《银行保险机构公司治
用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。 理准则》第 44 条并结合
资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。 实际管理需要进行修订
（十六）审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项； （十六）审议批准本章程第五十七条规定的对外担保事项；
《银行保险机构公司治
对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行
理准则》第 18 条
为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
（十七）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定
（十七）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审计的会计师事务所作出决议； 《上市公司章程指引》
…… 第 41 条
……
（二十）审议批准股权激励和员工持股计划；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议本行发行优先股相关事宜；
（二十一）审议本行发行优先股相关事宜；
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章和监管规
（二十二）审议批准特别重大关联交易；
则规定的应由股东大会审议的关联交易；
（二十三）审议单笔金额在 3000 万元以上的捐赠事项；
……
……
本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准： 本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由 《上市公司章程指引》
第五十 第五十
本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为），须经股东大会 第 42 条
六条 七条
审议批准： 《上海证券交易所股票
5
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额， （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行 上市规则》6.1.10
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （二）本行及本行控制子公司的对外担保总额，超过本行
总资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过本
行最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 担保；
（六）超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额在 5,000 万元以上的担保；
（七）相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外 （七）相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外
担保。 担保。
本行股东大会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序
的，应当依法承担相应的法律责任。
…… ……
第七十 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 第七十 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 《上市公司股东大会规
五条 向本行所在地银行保险监督管理机构、中国证券监督管理委员 六条 公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管 则》第 10 条
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
…… ……
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 《上海证券交易所上市
第七十 第八十
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 公司自律监管指引第 1
九条 条
容。 容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决 号——规范运作》2.1.4
议公告期间的持股比例不得低于 3%。
…… ……
…… ……
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 《上市公司股东大会规
第八十 第八十
的股份总数。 则》第 31 条、《上市公
三条 四条
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 司章程指引》第 79 条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人
者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当向被征集人
充分披露信息。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
6
式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）本行的经营方针和投资计划； （一）本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决
定有关监事的报酬事项；
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由 根据《上市公司章程指
第八十 第八十 股东大会审议的关联交易；
（十一）特别重大关联交易； 引》第 77 条并结合实际
五条 六条 （十一）本章程第五十七条第（三）款规定以外的对外担
（十二）本章程第五十六条第（二）款规定以外的对外担 情况进行修订
保事项； 保事项；
（十三）银行保险监督管理机构对本行的监管意见及本行 （十二）审议批准本章程第一百五十三条涉及的由本行股
的执行整改情况； 东大会审议批准的对外投资与处置、固定资产购置与处置、资
产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别 （十三）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本； （一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行债券或其他有价证券及上市； （二）本行发行债券或其他有价证券及上市；
（三）本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公 （三）本章程第二十八条第（一）款规定下的收购本行股 《上市公司章程指引》
司形式等事项； 份情形及本行合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式 第 78 条
第八十 …… 第八十 等事项； 《银行保险机构公司治
六条 七条 …… 理准则》第 22 条、《上
（五）罢免独立董事； 市公司股份回购规则》
（五）股权激励计划； （六）审议批准股权激励计划方案；
…… 第 18 条
……
（七）单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的
对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
……
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 根据《上市公司章程指
第八十 第八十
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 引》第 80 条并结合实际
七条 八条
本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人 情况进行修订
应依据相关法律法规及本行相关制度的规定，对拟提交股东大
7
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应通知关联股东。
董事会或其他召集人应在发出股东大会召开前完成以上规
定的工作。
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为：
第九十 …… 删除该条款并调整至章程修订后的第一百一十四条、第一
-
条 百九十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
第九十 第九十 《上市公司章程指引》
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
八条 八条 第 89 条
有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
董事会和监事会应对股东的提问和建议作出答复或说明。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 《上市公司章程指引》
第一百 第一百 和建议作出解释和说明。在年度股东大会上，董事会、监事会 第 70 条、第 71 条，《上
〇二条 〇二条 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 市公司股东大会规则》
也应作出述职报告。 第 28、29 条
股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事的任职资格 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事的任 《上市公司章程指引》
第一百 第一百
应报银行保险监督管理机构审核，其就任时间自股东大会决议 职时间自其任职资格自获得银行业监督管理机构核准之日起计 第 93 条并结合实际情
〇五条 通过之日起计算。 〇五条 算，新任监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 况进行修订
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 《上市公司章程指引》
第一百 应当在会议记录上签名，作为本行档案保存期限不少于 10 年。 第一百 应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名 第 74 条，《银行保险机
〇七条 〇七条 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 构公司治理准则》第 24
一并保存，作为本行档案保存期限为永久。 条
…… ……
下列人员不得担任本行董事： 下列人员不得担任本行董事：
第一百 …… 第一百 …… 《上海证券交易所上市
一十一 一十一 （五）有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 公司自律监管指引第 1
条 条 ——规范运作》第 3.2.2 条规定情形的人员； 号——规范运作》3.2.2
……
8
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
第一百 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董 第一百 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
《上市公司章程指引》
一十三 事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 一十三 事仍应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
第 96 条
条 应按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 条 董事职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 董事可以由行长或其他高级管理人员兼任，但兼任行长或
任期届满时为止。 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过本行董事总数的 1/2。
本行董事提名的方式和程序为：
(一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可由董事会提出拟任董事建议名单。单独或者合计持有本行有
表决权股份总数 3%以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有
权提出董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东
影响，独立、审慎地行使董事提名权；计算本条所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
(二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和
条件进行初审，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过
新增条款 后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人，提请股东
第一百 大会逐一进行表决。 《银行保险机构公司治
- 一十四 (三)董事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程 理准则》第 27 条、第
条 规定向股东充分披露候选董事的简历和基本情况等详细资料， 61 条
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(四)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行相应义务。
(五)遇有临时增补董事的，应由董事会提名与薪酬委员或
符合提名条件的股东向董事会提出人选；经董事会审议通过后，
由股东大会予以选举或更换。
(六)已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，同
一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
的 1/3，但国家法律、行政法规另有规定的除外。
第一百 董事应本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规 第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列 《上市公司章程指引》
一十四 和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利 一十五 忠实义务： 第 97 条
条 益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行 条
9
和股东的最大利益为行为准则，并保证;
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不 （一）违反本章程规定或未经股东大会同意，与本行订立合
得与本行订立合同或进行交易； 同或进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或为他人经营与本行同类的业务或从事损
害本行利益的活动；
（二）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本
(五) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本
行的财产；
行的财产；
(三)不得挪用本行资金；
(六) 不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人；
(四)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属
人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行
于本行的商业机会；
同类的业务；
(五)不得接受与本行交易的佣金归为己有；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行
交易有关的佣金；
(六)不得将本行资产或者资金以其个人名义或其他个人名
(九) 不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开
义开立账户存储；
立帐户储存；
(七)不得违反本章程的规定，在本行正常经营范围外，未
(十) 不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供
经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行
担保；
财产为他人提供担保；
(十一) 在任职前签署保密协议，未经股东大会在知情的情
（八）不得擅自披露本行秘密；
况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。
但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事本身的合法利益有要求； 《银行保险机构关联交
4、 司法机关或者行政机关的强制裁定。 易管理办法》第 41 条
(十二) 不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为； （九）不得利用其关联关系损害本行利益。在任职之日起
(十三) 在任职之日起 10 日内，向本行风险管理与关联交 15 个工作日内，向本行董事会办公室报告其近亲属及关联法人
易控制委员会报告其近亲属及关联法人或其他组织，报告事项 或其他组织，报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作
如发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。 日内报告。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有，给本行
董事违反前款规定所得的收入应归本行所有。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
第一百 第一百 《银行保险机构公司治
10
一十五 勤勉义务： 一十六 勤勉义务： 理准则》第 31 条
条 …… 条 …… 《上市公司章程指引》
（二）公平对待所有股东； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待 98 条，部分内容调整至
所有股东； 第一百一十七条
（三）认真查阅本行各项业务、财务报告并对本行定期报 （三）持续关注并及时了解本行业务经营管理状况，有权
告签署书面确认意见，及时了解本行业务经营管理状况； 要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情
（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人 况的相关资料或就有关问题作出说明；
操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况 （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行
下批准，不得将其处置权转授他人行使； 所披露的信息真实、准确、完整；
（五）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 （五）按时参加董事会，对董事会审议事项进行充分审查，
确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其 独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任 表决，对董事会决议承担责任；
（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行
监督；
（六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和 （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解作为
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规及监管规定，持
续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（八）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的
合法权益
（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力
履职；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年
至少应亲自出席董事会会议总数的 2/3。 至少应亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议。因故不能亲自出
《银行保险机构公司治
第一百 第一百 席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托
理准则》第 32 条，《上
一十六 一十七 非独立董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承
市公司治理准则》第 22
条 条 担法律责任。1 名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议董
条
事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席。
第一百 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 原条款援引自《商业银
一十八 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， - 删除条款 行公司治理指引》第 52
条 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽 条，该指引自《银行保
11
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 险机构公司治理准则》
有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时应予回避。 实施后已废止
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章
董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 程规定人数的 2/3 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应
生效。 当继续履行职责。若本行处于重大风险处置时期，董事未经银
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 行业监督管理机构批准不得辞职。
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该
第一百 第一百
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。 《银行保险机构公司治
二十二 二十二
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 理准则》第 29 条
条 条
效。 效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于
公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会
职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
本行不以任何形式为董事纳税。 董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低 《银行保险机构公司治
第一百 第一百 人数或本章程规定人数的 2/3 时，本行应当及时启动董事选举 理准则》第 30 条，原一
二十五 二十五 程序，召开股东大会选举董事。 百二十五条援引的《上
条 条 市公司章程指引》中的
条款已经删除
独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下 独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下
条件： 条件：
（一）具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建 （一）具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事
第一百 第一百
立独立董事制度的指导意见》第 2 条规定情形的人员； 规则》第九条规定情形的人员； 根据援引规定名称变更
二十九 二十九
…… …… 进行相应调整
条 条
（三）具备《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 （三）具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
训工作指引》第 10 条规定情形的人员； 号——规范运作》第 3.5.2 条规定情形以及符合第 3.5.3 规定的
人员；
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立 （一）有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》第 3 条规定情形的人员； 则》第七条规定情形的人员；
第一百 第一百 根据援引规定名称变更
…… ……
三十条 三十条 进行相应调整
（三）有《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 （三）有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
工作指引》第 11 至 14 条规定情形的人员； ——规范运作》第 3.5.4、第 3.5.5 条规定情形的人员；
…… ……
第一百 独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制 第一百 独立董事应诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、 《银行保险机构公司治
12
三十三 人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 三十三 中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行股东、实际控制 理准则》第 41 条
条 条 人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个 《银行保险机构董事监
人的影响。 事履职评价办法（试
独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够 独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够 行）》第 14 条
的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本 的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本
行工作时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员 行工作时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员
会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本 会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本
行工作的时间不得少于 25 个工作日。 行工作的时间不得少于 20 个工作日。
…… ……
独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范 独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范
进行，并应遵循下列规定： 进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有 （一）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份 1%以上
本行已发行有表决权股份 1%以上的股东可向董事会提出独立 的股东、本行董事会提名与薪酬委员会、监事会可向董事会提 《银行保险机构公司治
董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职应报银 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职 理准则》第 35、36、37
第一百 行保险监督管理机构进行资格审查。同一股东只能提出 1 名独 第一百 应报银行业监督管理机构进行资格审查。原则上同一股东只能 条
三十四 立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监 三十四 提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又 《上市公司独立董事规
条 事；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，独立董事不得 条 提名外部监事；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再 则》第 14 条
在超过两家商业银行同时任职； 提名独立董事； 《商业银行监事会工作
（二）符合银行业监督管理机构、证券监督管理机构及法 指引》第 6 条
律、行政法规、部门规章及规范性文件关于独立董事同时任职
企业及数量限制的规定；
..... .....
独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以
罢免： 罢免：
…… ......
（二）1 年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总
数 2/3 的；
第一百 第一百 (二) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；
(三) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的； 《银行保险机构公司治
三十五 三十五 (三) 根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续
(四) 根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续 理准则》第 42 条
条 条
担任独立董事的其他情形。 担任独立董事的其他情形。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行
请股东大会予以撤换。 职责，本行应在 3 个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的
…… 独立董事。
……
第一百 独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事的辞职事项 第一百 独立董事在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞 《银行保险机构公司治
三十八 由董事会审批，在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继 三十八 职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任 理准则》第 29、38 条
13
条 续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 条 何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 《上海证券交易所上市
并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞 情况进行说明。 公司自律监管指引第 1
职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行 本行独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董 号——规范运作》3.2.9、
说明。 事的情形、被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司 3.5.8
董事的市场禁入措施（期限尚未届满）或出现不符合独立性条
件情形的应当立刻停止履职。出现除前述情形外其他不适宜履
行独立董事职责情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，本行董事会应当在期限
届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例少
于法定或本章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事 于 1/3 时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职
的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时 （因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。该独立董事的原提名
生效。 人或本行董事会应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新
的独立董事候选人。
独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，尚具有以下特别职权: 事的职权外，尚具有以下特别职权：
（一）审查重大关联交易； （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）1/2 以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
会。只有 2 名独立董事时，提请召开临时股东大会应经其一致
同意；
第一百 （四）提议召开董事会； 第一百 （四）提议召开董事会；
《上市公司独立董事规
三十九 （五）对相关事项发表意见； 三十九 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
则》第 22 条
条 条 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体
事项进行审计和咨询；
（六）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事 （七）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事
的其他职权。 的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
14
使，本行应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或
股东大会发表书面独立意见： 股东大会发表书面独立意见：
（一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况； （一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 《上海证券交易所上市
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 公司自律监管指引第 1
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 号——规范运作》3.5.14
第一百 （二）利润分配方案； 第一百 （二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 《银行保险机构公司治
四十条 …… 四十条 …… 理准则》第 39 条
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东和其他利 《上市公司独立董事规
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益
益相关者权益的事项； 则》第 23 条
产生重大影响的事项；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
…… ……
本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行
第一百 （含独立董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 第一百 董事（含独立董事）11 人，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，
《银行保险机构公司治
四十六 比例不少于 1/3。 四十六 独立董事比例不少于 1/3。董事会成员中可以有职工代表，职工
理准则》第 47 条
条 条 董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢
免。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（五）制订年度财务预算方案、决算方案； （五）制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
（六）制订利润分配方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 根据《银行保险机构公
上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任； 上市方案； 司治理准则》第 44、77、
（七）审议批准根据本章程第二十八条第（三）项、第（五） 108 条，《上市公司章程
第一百 第一百 项、第（六）项规定的情形收购本行股份； 指引》第 107 条，《商业
四十七 四十七 （八）制订资本规划并承担资本或偿付能力管理最终责任； 银行预期信用损失法实
（八）拟订重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、 （九）制订重大收购、合并（包括兼并）、分立、解散及变
条 条 施管理办法》第 7 条，
分立、解散方案；或变更公司形式的方案； 更公司形式的方案； 《商业银行并表管理与
（九）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔 （十）在本章程规定的权限范围和股东大会授权范围内， 监管指引》第 21 条等并
金额在 5 亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产 10%的 决定本行对外投资与处置、固定资产购置与处置、资产核销、 结合实际情况进行修订
对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项； 委托理财、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；
（十一）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关
的重要事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治
（十）审议批准本章程第五十六条规定以外的对外担保事 理承担最终责任；
15
项； （十二）制订股权激励和员工持股计划的方案；
（十一）决定本行内部管理机构和分行的设置； （十三）决定本行内部管理机构和分行的设置；
（十二）承担股权事务管理的最终责任； （十四）承担股东事务管理的管理责任；
（十三）承担洗钱风险管理的最终责任； （十五）承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表
（十四）承担全面风险管理的最终责任； 管理等最终责任；
（十五）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策， （十六）批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部
审批年度核销计划； 控制基本政策，审批年度核销额度，承担全面风险管理的最终
责任；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理状况； （十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部
（十七）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理 审计的独立性和有效性承担最终责任；
层有效履行管理职责； （十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师 （十九）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理
事务所； 层有效履行管理职责，建立并执行高级管理层履职问责制度；
…… （二十）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
（二十二）制订本章程的修改方案； ……
（二十三）制订股东大会议事规则及其修改方案； （二十四）制订本章程的修改方案及本章程细则，制订股
（二十四）制订本章程细则； 东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员
（二十五）制订、修改董事会议事规则； 会工作规则；
（二十六）批准和制定本行基本管理制度；
（二十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务 （二十五）制订本行基本管理制度；
报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （二十六）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务
…… 报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（三十）审议单笔金额在 1000 万元以上 3000 万元以下（不 ……
含本数）的捐赠事项；
（三十一）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10 （二十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规
个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案； 则规定的应由董事会审议的关联交易，就关联交易管理制度的
…… 执行情况及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（三十三）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目 ……
标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效 （三十一）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目
执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者权益保 标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，督促高管层
护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。 有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者权
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和 益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内
有效性以及高管层相关履职情况； 容。负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时
…… 性和有效性以及高管层相关履职情况；
……
16
（三十四）对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融
工作进行全面监督和指导，确定绿色金融发展战略；
……
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些
具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依
法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授
予其他机构或个人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标 《上市公司章程指引》
第一百 第一百
意见的审计报告向股东大会作出说明。 准审计意见向股东大会作出说明，对该审计意见及涉及事项作 第 108 条
四十八 四十八
出专项说明并公开披露。 《银行保险机构公司治
条 条
理准则》第 112 条
董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险
联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员 管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益
会，分别行使下列职责： 保护委员会，分别行使下列职责：
（一）战略发展委员会主要职责是：…… （一）战略与可持续发展委员会主要职责是：……⑺负责
绿色金融相关工作职责以及董事会授权的其他绿色金融和
ESG 管理相关事项；……
（二）审计委员会的主要职责是: ……⑷指导本行内部审计 （二）审计委员会的主要职责是：……⑷指导本行内部审
部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务 计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的工
管理和工作考评；…… 根据《银行业保险业绿
作考评；……
第一百 （三）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：…… 第一百 色金融指引》第 7 条、
（三）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：……
五十一 ⑶审核呆账核销计划；⑷审查大额贷款情况；⑸对高级管理层 五十一 《银行保险机构关联交
⑶审查大额贷款情况；⑷对高级管理层信用风险、流动性风险、
条 信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声 条 易管理办法》第 45 条并
市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况
誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状 结合本行实际进行修订
进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定
况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内 期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；⑸负责对
部控制的意见；⑹负责对本行的关联交易进行管理，及时审查 本行的关联交易进行管理、审查和风险控制。对董事会授权范
和批准关联交易，控制关联交易风险。对董事会授权范围内的 围内的一般关联交易进行备案；对应由董事会或股东大会批准
关联交易进行审议批准；对应由董事会或股东大会批准的关联 的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会
交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准； 批准；⑹检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、
⑺收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行的关联 高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并
交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行 向董事会汇报；……
关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；……
17
董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董 董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董
事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由 事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会成员全部由
董事担任，且委员会成员不得少于 3 人。 董事组成，且委员会成员不得少于 3 人。各专业委员会主任委
《银行保险机构公司治
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪 员原则上不宜兼任。
理准则》第 56 条
酬委员会原则上由独立董事担任负责人，且独立董事均应占 1/2 审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员，且主
第一百 第一百 《上海证券交易所上市
以上。同时，各专业委员会负责人原则上不宜兼任。 任委员为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法
五十二 五十二 公司自律监管指引第 1
律等某一方面的专业知识和工作经验。
条 条 号——规范运作》2.2.5
风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不
《商业银行稳健薪酬监
低于 1/3，且应由独立董事担任负责人。
管指引》第 17 条
提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任委
…… 员，组成人员中至少要有 1/3 以上的财务专业人员。
……
董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权，确定对 董事会应确定对外投资与处置、固定资产购置与处置、委
外投资、固定资产购置与处置、资产抵押、对外担保、关联交 托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资决定和安排 审查和决策程序；重大投资和重大固定资产购置与处置应组织
之前应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资与处置、固定资产购置与处置、委托理财、
资产抵押
对外投资与处置、固定资产购置与处置、委托理财、资产
第一百 第一百 抵押单笔金额在 5 亿元以上且不超过本行最近一期经审计净资
五十三 五十三 产 10%的，由董事会批准；对于超过前述限额的，须由股东大 根据本行实际进行修订
条 条 会批准。
（二）关联交易
关联交易的审批权限按照本行关联交易管理相关制度及银
行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门有关规定执行。
（三）对外捐赠
单笔捐赠金额在 1,000 万元以上、低于 3,000 万元的，由董
事会批准；对于超过前述限额的，须由股东大会批准。
第一百 董事会会议分为例行会议和临时会议，董事会例行会议每 第一百 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至
《银行保险机构公司治
五十五 季度至少应召开 1 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面 五十五 少召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体
理准则》第 49 条
条 通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 条 董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第一百 下列情形之一的，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时 第一百 下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时董
《银行保险机构公司治
五十六 董事会会议: 五十六 事会会议：
理准则》第 49 条
条 …… 条 ……
18
（四）独立董事提议时； （四）2 名以上独立董事提议时；
…… ……
董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会表决
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
通过。 过。
《银行保险机构公司治
第一百 审议重大关联交易的董事会会议应由 1/2 以上无重大利害 第一百 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
理准则》第 50 条
五十九 关系的董事出席方可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利 五十九 对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该
《上市公司章程指引》
条 害关系的，不得对该项决议行使表决权。董事会会议作出的关 条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
第 118、119 条
于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数通过。 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
东大会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，每名 董事会决议表决方式为：现场会议表决或书面传签表决，
董事有一票表决权。 每名董事有一票表决权。董事会现场会议可采用举手或记名投
票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场
会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面 根据《银行保险机构公
第一百 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充 第一百
传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充 司治理准则》第 50 条并
六十条 方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处 六十条
方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方 结合实际情况进行修订
置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作 案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不得采取
出决议，不应实行通讯表决，且必须经董事会 2/3 以上董事通 书面传签方式表决且必须经董事会 2/3 以上董事通过。
过。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内 书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3
将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。 日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。
董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 并将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
议上的发言作出说明性记载。 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以
第一百 第一百
董事会会议记录应完整、真实。 在签字时附加说明。 《银行保险机构公司治
六十三 六十三
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 董事会会议记录应完整、真实。 理准则》第 51 条
条 条
年。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会会议决议应于会议结束后 10 日内报送银行保险监 董事会会议决议应于会议结束后 10 日内报送银行业监督
督管理机构备案。 管理机构备案。
第一百 本行高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉 第一百 本行高级管理层成员应当遵守法律法规、监管规定和本章 《银行保险机构公司治
八十七 地在职权范围内行使职权， 八十七 程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本 理准则》第 75 条
条 条 行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证 《上市公司章程指引》
19
不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与 有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职，不 第 125 条
本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本章程第一 得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交
百十四条有关董事的规定适用于高级管理层。 易有关的利益，未经批准不得在其他经济组织兼职。本章程第
一百一十一条关于不得担任董事的情形，第一百一十五条关于
董事忠实义务以及第一百一十六条第四项、第八项、第十一项
关于勤勉义务的规定适用于高级管理层。
…… ……
本行股东监事的提名及选举程序参照本章程关于董事的提
名及选举程序，本行外部监事的提名及选举程序参照本章程关
于独立董事的提名及选举程序。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成 《银行保险机构公司治
第一百 第一百 同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成
员总数的 1/3，原则上同一股东只能提名 1 名外部监事候选人， 理准则》第 61 条
九十七 九十七 员总数的 1/3，原则上同一股东只能提名 1 名外部监事候选人，
不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。 《商业银行监事会工作
条 条 不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名
…… 指引》第 7 条
董事的股东及其关联方不得再提名监事。
职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。
……
监事履行如下职责或义务：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分
审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立
作出表决；
第一百
（二）对监事会决议承担责任； 《银行保险机构公司治
- 新增条款 九十九
（三）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责， 理准则》第 63 条
条
并保证有足够的时间和精力履职；
（四）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进
行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（五）遵守法律、行政法规、相关监管规定和本章程规定。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 监事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的监事会会议和监事 《银行保险机构公司治
个工作日。 会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代 理准则》第 64 条
第一百 为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过 2 名 《商业银行监事会工作
第二百
九十九 监事的委托。 指引》第 21 条
…… 条
条 …… 《银行保险机构董事监
事履职评价办法（试
行）》第 15 条
20
…… …… 《银行保险机构公司治
监事可在任期届满前提出辞职，本章程第七章有关董事辞 监事可在任期届满前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 理准则》第 62 条
职的规定，适用于监事。 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者 《上市公司章程指引》
职工监事或外部监事辞职导致职工监事或外部监事人数低于 第 139 条
1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 《银行保险机构董事监
第二百 第二百 法规和本行章程的规定，继续履行监事职责。除上述情形外， 事履职评价办法（试
条 〇一条 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。 行）》第 16 条
《商业银行监事会工作
指引》第 5 条
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1
号》3.2.7
本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理 本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理
层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范 层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范 《银行保险机构董事监
第二百 第二百
围内的监督工作；外部监事一致同意的情况下，有权书面提议 围内的监督工作。外部监事在监督过程中，应不受主要股东、 事履职评价办法（试
〇六条 〇七条
监事会向董事会提请召开临时股东大会。 高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影 行）》第 22 条
响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事
会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形
第二百 式反馈同意或不同意的意见。
《商业银行监事会工作
- 新增条款 一十一 当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
指引》第 19 条
条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不
明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有
关议案，监事会应当予以采纳。
外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出 外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出
第二百 《银行保险机构董事监
第二百 席的，可委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董 席的，可委托其他外部监事代为出席会议。外部监事每年在本
一十二 事履职评价办法（试
一十条 事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规 行工作的时间不得少于 15 个工作日。
条 行）》第 14 条
定适用于外部监事。
本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会
负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职 负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职
第二百 责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事 第二百 责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事 《银行保险机构公司治
一十一 会由 9 名监事组成，其中职工监事和外部监事的比例均不应低 一十三 会由 7 名监事组成，包括股东监事 1 人、职工监事 3 人、外部 理准则》第 67 条
条 于 1/3。 条 监事 3 人。
监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。
21
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定
符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科 符合本行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性
学性、合理性进行监督； 和稳健性进行评估，形成评估报告；
第二百 第二百
（二） 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方 （二）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬 《银行保险机构公司治
一十三 一十五
案的科学性、合理性进行监督； 方案的科学性、合理性进行监督； 理准则》第 65 条
条 条
（三） 对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、 （三）对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、
重要财务决策和执行情况进行监督，对财务管理、风险管理和 重要财务决策和执行情况进行监督，对本行经营决策、财务管
内部控制等进行监督检查并督促整改； 理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
…… ……
…… ……
第二百 监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监 第二百 监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监
《银行保险机构公司治
一十四 事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对 一十六 事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对
理准则》第 65、69 条
条 董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级 条 董事的选聘程序进行监督；对本行薪酬管理制度实施情况及高
管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。 级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、行
规、规章及本章程规定等情形时，应建议对有关责任人员进行 政法规、部门规章及本章程规定等情形时，应当要求其限期整
处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应及 改。
时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管
第二百 理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应向银行保 第二百
《商业银行监事会工作
一十五 险监督管理机构报告，并报告股东大会。 一十七
指引》第 25 条
条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存 条
在未严格核算应收利息、未提足呆帐准备金等情形的，应责令
予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应向董事会或高级
管理层提出质疑。
监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情
况，相关人员和机构应给予配合，任何人不得干预、阻挠。
第二百 监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会 第二百 监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会 依据新的监管制度规
一十七 议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三 一十九 议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三 定，结合本行实际，对
条 方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权依据履行职责需 条 方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权依据履行职责需 援引自《股份制商业银
要，使用本行所有经营管理信息系统。 要，使用本行所有经营管理信息系统。 行公司治理指引》的失
…… …… 效条款内容进行修订
第二百 本行重大决策事项应事先告知监事会，并向监事会提供经 第二百 本行重大决策事项应事先告知监事会，并向监事会提供经
一十八 营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、 二十条 营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、
22
条 重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
监事应列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，
但不享有表决权。列席董事会会议的监事应将会议情况报告监
事会。
监事会认为必要时，可指派监事列席高级管理层会议。
第二百 监事会例会每季度召开 1 次，有监事提议或监管部门要求 第二百 监事会会议每年度至少召开 4 次，监事可以提议召开监事
《银行保险机构公司治
一十九 时，应当召开临时监事会议。监事长应在接到提议或监管部门 二十一 会临时会议。监事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持监事
理准则》第 70 条
条 要求后 10 日内，召集和主持监事会会议。 条 会临时会议。
监事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯表 第二百 监事会的表决方式为：现场会议表决或书面传签表决，出
第二百
决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体 二十六 席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会现场会议可采用举 《银行保险机构公司治
二十四
监事 1/2 以上表决通过。 条 手或记名投票方式表决。监事会决议须经全体监事过半数表决 理准则》第 70 条
条
通过。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会 监事会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在
第二百 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 第二百 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
《银行保险机构公司治
二十五 出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存 二十七 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保
理准则》第 7、71 条
条 期限不少于 10 年。监事会的决定、决议应报银行保险监督管理 条 存期限为永久。监事会的决定、决议、记录应及时报送银行业
机构备案。 监督管理机构。
本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督
管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 管理委员会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出
第二百 第二百
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 《上市公司章程指引》
二十七 二十九
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监 第 151 条
条 条
督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
规定进行编制。 证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 第二百 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
《上市公司章程指引》
三十二 派送新股。但法定盈余公积金转为股本时，所留存的该项公积 三十四 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
第 154 条
条 金不得少于注册资本的 25%。 条 得少于转增前本行注册资本的 25%。
本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润 本行实行持续、稳定、科学、审慎的利润分配原则，本行
第二百 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发 第二百 的利润分配应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利 根据《银行保险机构公
三十四 展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和 三十六 水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理投 司治理准则》第 6 条并
条 公众投资者的意见。 条 资回报与本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考 结合实际情况进行修订
…… 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。……
第二百 本行按照独立原则设立内部审计机构，配备内部审计人员， 第二百 本行实行内部审计制度，配备内部审计人员，对本行财务 根据《商业银行内部审
三十五 以风险、内控为导向对本行财务收支和经营活动进行内部审计 三十七 收支和经营活动进行监督、评价和咨询。 计指引》第 3 条并结合
23
条 监督。 条 实际进行修订
第二百 本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行内 第二百 本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行审 根据《商业银行内部审
三十六 部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，审计负责 三十八 计章程、中长期审计规划和年度审计计划等经董事会批准后实 计指引》第 8 条并结合
条 人向董事会负责并报告工作。 条 施，审计负责人向董事会负责并报告工作。 实际进行修订
第二百 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 第二百 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
《上市公司章程指引》
三十七 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 三十九 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，本行聘用
第 159 条
条 本行聘用的会计师事务所聘期一年，可以续聘。 条 的会计师事务所聘期一年，可以续聘。
第二百 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 第二百 本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 根据《上市公司章程指
五十一 所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 五十三 券时报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披 引》第 171 条并结合实
条 条 露信息的媒体。 际情况进行修订
有下列情形之一的，本行解散或终止并依法进行清算： 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散，并经银行保险监督管理机构批 （一）股东大会决议解散，并经银行业监督管理机构批准；
第二百 准； 第二百 ……
《上市公司章程指引》
六十一 …… 六十三 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第 179 条
条 （四）违反法律、法规被依法撤销。 条 （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
第二百
七十八 章程有歧义时，以经银行保险监督管理机构核准并在工商行政 章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在市场监督管 规范表述
八十条
条 管理部门最近一次登记的中文版章程为准。 理部门最近一次登记的中文版章程为准。
释义： 释义：
…… ……
(五)银行保险监督管理机构，是指银行保险监督管理委员 (五)银行业监督管理机构，是指国家金融监督管理总局、
会及/或其派出机构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实 中国人民银行、国家外汇管理局及/或其派出机构以及其他根据
施监督管理的政府部门或机构。 相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门或机构。 《银行保险机构公司治
（六）中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人 （六）中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人 理准则》第 33、46、66、
第二百 第二百
员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东以外的其他 员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东以外的其他 114 条
七十九 八十一
股东。 股东。 《银行保险机构董事监
条 条
（七）对外投资与处置，是指本行向其他机构进行的股权 事履职评价办法（试
投资及对所投资股权的处置。 行）》第 15 条
（八）固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有
的、使用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。
（九）委托理财，是指本行以自有资产委托其他机构理财
等行为。
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（十）资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。
（十一）对外担保，是指除本行日常经营业务以外的，由
本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
（十二）执行董事，是指在本行担任董事外，还承担高级
管理人员职责的董事。
（十三）非执行董事，是指在本行不担任除董事外的其他
职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
（十四）独立董事，是指在本行不担任除董事以外的其他
职务，并与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其对本行
事务进行独立、客观判断关系的董事。
（十五）职工董事，是指由职工代表大会民主选举产生后
直接进入董事会的职工代表。
（十六）外部监事，是指在本行不担任除监事以外的其他
职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其
独立客观判断关系的监事。
（十七）重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规、
部门规章和监管规定所定义的重大关联交易。
（十八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。
（十九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议的会议方式。
本章程中涉及“例行会议”的内容全部修改为“定期会议”。
因“银行保险监督管理机构”简称调整为“银行业监督管理机构”，本章程相关条款内容作相应修改。
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦
做相应变更。
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