证券代码：600935        证券简称：华塑股份        公告编号：2023-066




                     安徽华塑股份有限公司

      关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
     安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东淮北矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）借款，借款金额为人民币 7,000 万
元整，贷款年利率为 3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规计算。
     淮矿集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内，公司与同一关联人发生除存贷款业务外的关联交易金额
共计约 60,589.26 万元,与关联人财务公司发生日最高存款余额为 45,155.51 万
元，日最高贷款余额为 22,800.00 万元；公司未与不同关联人进行与此次交易类
别相关的交易。



    一、关联交易概述
    1、为支持公司发展，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂
行办法》，淮矿集团将收到的“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”的国有资本
经营预算资金人民币 7,000 万元整拨给公司用于项目建设，贷款年利率为 3.45%，
按季计息。如遇国家调整利率，按新规定计算。同时，根据《安徽省省属企业国
有资本经营预算资金管理暂行办法》第七条规定“省属企业将资本性预算资金拨
付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企
业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则
上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上
市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”
    2、公司于 2023 年 11 月 28 日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签
订 7000 万元“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》，
董事会表决情况为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事潘仁勇先生回避表
决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    3、截至本公告披露日，淮矿集团持有公司 1,652,700,588 股股份，占公司
总股本的 47.12%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，淮矿集团为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关
联交易事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关
部门审批。
    5、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与本次关联交易同一关联
人发生的交易具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                         过去 12 个月内与同一关联人发生关联
                关联交易类别
                                                     交易金额合计

        从同一关联人采购产品、商品                   36,468.46

             从同一关联人接受服务                    22,220.33

        向同一关联人销售产品、商品                   1,900.47

    在同一关联人财务公司日最高存款余额               45,155.51

    在同一关联人财务公司日最高贷款余额               22,800.00


    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    截至本公告披露日，淮矿集团持有公司 1,652,700,588 股股份，占公司总股
本的 47.12%，系本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
淮矿集团是本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、基本信息

公司名称             淮北矿业（集团）有限责任公司

成立时间             1993 年 03 月 15 日

法定代表人           方良才

注册地点             安徽省淮北市

注册资本             436311.384701 万元

统一社会信用代码     913406001508200390

公司类型             有限责任公司（国有控股）

                     煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
                     化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
                     制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；
                     土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、
经营范围
                     对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进
                     口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零
                     配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上
                     涉及许可经营的凭许可证经营）。

                     安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 61.00%，安徽省
主要股东
                     能源集团有限公司持股 39.00%。

    2、经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易系公司控股股东淮矿集团将收到的“年产 12 万吨生物可降解
新材料项目”的国有资本经营预算资金人民币 7,000 万元整拨给公司用于项目建
设，贷款年利率为 3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规定计算。

    四、关联交易合同的主要内容和履约安排
    （一）贷款种类：国有资本经营预算资金
    （二）贷款用途：用于“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”建设
    （三）贷款金额：人民币 7,000 万元整
    （四）贷款年利率：3.45%（参照同期银行贷款市场报价利率），按季计息。
如遇国家调整利率，按新规计算。如发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转
为公司的股权投资。
    （五）贷款期限：本次专项资金借款合同期限三年。
    上述借款合同相关要素以实际签订合同时的内容为准。
    五、关联交易对上市公司的影响
    近期，公司控股股东淮矿集团收到“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”
国有资本经营预算资本性支出资金人民币 7,000 万元整，用于资助公司相关重大
项目建设。根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目
建设情况，公司向控股股东淮矿集团申请专项资金借款，并将上述资金用于公司
“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”建设。公司此次向控股股东申请借款符
合公司经营实际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害本公司和其他股东
尤其是中小股东利益的情形。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会及监事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十四次会议，审议通过《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订 7,000 万
元“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》。公司董事
会在审议本次关联交易时，关联董事潘仁勇先生回避表决，非关联董事以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建
设情况，与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订 7,000 万元“年产
12 万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同符合公司现阶段经营发展实
际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，公司董事会在审
议本议案时，关联董事应当回避表决。
    （三）独立董事意见
    经核查，我们认为，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订
7,000 万元的专项资金借款合同，符合公司经营实际情况，不存在损害公司和其
他股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议该项议案时，关联董事进行了
回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意
公司与淮北矿业（集团）有限责任公司签订 7,000 万元“年产 12 万吨生物可降
解新材料项目”专项资金借款合同的议案。
    （四）审计委员会书面审核意见
    公司本次与淮北矿业（集团）有限责任公司签订 7,000 万元“年产 12 万吨
生物可降解新材料项目”专项资金借款合同是基于《安徽省省属企业国有资本经
营预算资金管理暂行办法》及项目建设情况，符合公司现阶段的实际情况，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会委员同意
上述与淮北矿业（集团）有限责任公司签订 7,000 万元“年产 12 万吨生物可降
解新材料项目”专项资金借款合同事项，同意将本议案提交公司第五届董事会第
十五次会议审议。
    七、中介机构的意见

    保荐机构对公司向控股股东申请借款暨关联交易事项进行了详细核查，查阅
了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：
公司向控股股东申请借款暨关联交易事项已经第五届董事会第十五次会议和第
五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前
认可及发表同意的独立意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。综上，保荐机构同意公司向控股股东申请借款暨关联交易事项。


    特此公告。




                                            安徽华塑股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 29 日