福成股份：福成股份：独立董事工作制度2023-12-02
河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定和《公司章程》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成
员中至少包括三分之一的独立董事。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和战略发展委员四个专门委员会。独立董事在董事会审计、提
名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中
至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人为会计专业人士，审计
委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 独立董事具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、行政法规、规章、上海证券交易所相关规定及其他有关
规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
(二) 符合本制度第七条所要求的独立性；
(三) 具有良好的个人品德，不存在本制度第六条规定的不良记录；
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(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(五) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
(六) 如在其它境内上市公司兼任独立董事，兼任独立董事的公司不得超
过两家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第八条 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
实结果作出声明与承诺。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公告上述内容。
第十二条 提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在提名委员会成员不足法定人数情况下，可由董事会对被提名人任职资格进
行审查。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
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相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十四条 公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，披露资
料包括相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会秘书和信息披露部门
将提名人的有关材料报送上海证券交易所及其他规定部门，相关报送材料应当真
实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会须对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十七条 独立董事与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连续
任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司须及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司须及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项至第三项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司须对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第二十一条 独立董事出现本制度第十八条情形或出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事因触及本制度规定情形或其他情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
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或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，须经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，董事会秘书和信息披露部门及时进行披露。
上述职权不能正常行使的，董事会秘书和信息披露部门披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十六条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司将独立董事的
意见分别披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十条、第三
十一条、第三十二条所列事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，须及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，董事会秘书和信息披露部门及时进行披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十八条 下列事项须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、针对收购方的收购，董事会所作出的决策及采取的措施；
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4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十八所列事项，
须经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
董事会秘书和信息披露部门为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，包
括但不限于场地、设施、人员和费用等。
第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，须在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，须在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十六条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议须按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司相关人员须予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，须至少保存十年。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。公司与中小股东进行沟通的活动与事项
中，安排全部或部分独立董事现场或通讯方式进行参与，增加独立董事与中小股
东之间的沟通。
第三十八条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法股权益不受损害。
独立董事须独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，须向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，须及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十条 独立董事每年向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3、对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项进
行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告在公司发出年度股东大会通知前进行披露。
第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第五章 独立董事履行职责的保障
第四十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件、人员或机构
支持，其他董事、监事、高级管理人员和信息披露部门须积极配合独立董事履行
职责，承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
董事会秘书须确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第四十三条 公司须保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，董事会秘书和信息披露部门向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 董事会及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。信息披露部门须
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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第四十五条 独立董事行使职权的，董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十六条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书和信息披
露部门须及时向上海证券交易所办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第四十七条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第五十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。未尽事宜，按国家及部门
有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定执
行；本制度与现行及不时修订的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相
关规定或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所相关规定和公司章程的规定执行，及时进行修订，董事会审议通过后生效。
第五十一条 本制度的修改与解释权归董事会。
河北福成五丰食品股份有限公司
二〇二三年十二月一日
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