河北福成五丰食品股份有限公司

                   董事会专门委员会实施细则

                             第一章 总 则
     第一条   为适应河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）战
略发展需要、规范公司董事会以及经理人员的产生程序、强化内部审计职能、建
立健全公司董事及经理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关
规定，公司特设立董事会战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会，并制定本实施细则。
     第二条   董事会各专门委员会根据有关法律规章、公司章程和本细则的规
定履行职责。如有必要，各专门委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司承担。
     第三条   董事会秘书和信息披露部门组织公司内部相关人员承担各专门
委员会决策的前期准备、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
董事会秘书可列席各专门委员会会议，必要时亦可邀请其他董事、监事及其他经
理人员列席会议。



                           第二章 人员组成
     第四条   战略发展委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事；委员
会设主任委员一名，由公司董事长担任；委员会成员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条   提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会各由三名董事组成，
独立董事占三分之一以上，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，
审计委员会召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人
员的董事。各委员会各设主任委员一名，由独立董事委员担任，分别负责主持各
委员会的工作。委员会成员及其主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者


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全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条    各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据本文
有关规定补足委员人数。

                          第三章 职责权限
    第七条    战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
对董事会负责，所形成的提案提交董事会审议决策。
    第八条    战略发展委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
    第九条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    3、聘任或者解聘公司财务负责人；
    4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司须披露该事项并充分说明理由。
    第十条    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计
委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


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    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    除其他规定外，内部审计部门应向审计委员会进行以下报告：
    (一) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    (二) 至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果;
    (三) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    (四) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，及时向审计委员会报告；
    (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、对外捐赠等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部

控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为

公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公

司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会及时向上海证券交易所报告并予以披

露。公司须在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能

导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第十三条 审计委员会成员须具备履行审计委员会工作职责的专业知识和

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经验。
    第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十五条 审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条 公司披露年度报告的同时，须在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司须披露该事项并充分说明理由。
    第十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    1、提名或者任免董事；
    2、聘任或者解聘高级管理人员；
    3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
    1、董事、高级管理人员的薪酬；


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    2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十九条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。

                           第四章 决策程序
    第二十条 董事会秘书和信息披露部门组织公司内部相关人员进行战略发
展委员会决策的前期准备工作，提供有关文件资料，并向战略发展委员会提交提
案。战略发展委员会根据战略发展工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会。
    第二十一条     内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须
给予配合。内部审计部门进行审计委员会决策的前期准备工作，提供相关书面资
料，包括财务报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相关工作报告、
对外披露信息情况、重大关联交易审计报告等。
    第二十二条     审计委员会对内部审计部门组织提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
    2、内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制体系是否有效，财务报告
是否全面真实；
    3、对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否符合相
关法律法规及程序；
    4、公司的内部控制评价报告；
    5、对聘任或解聘财务负责人的建议；
    6、对财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
    7、对于会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会


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计差错更正，陈述其原因、必要性、对过去及未来财务情况的影响。
    第二十三条    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，在董事会
秘书和信息披露部门组织公司内部相关人员协助下，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事
会审议，并遵照实施。
    第二十四条    提名委员会对董事和高级管理人员的选任程序：
    1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并就此向董事会提出建议；
    2、在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理
人选；
    3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    4、召集提名委员会会议，对初选人员进行资格审查；
    5、向董事会提出董事和高级管理人员候选人的人选建议。
    第二十五条    董事会秘书和信息披露部门组织公司内部相关人员进行薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：包括公司主要
财务指标和经营目标完成情况；公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；董
事及经理人员岗位工作业绩、创新能力、创利能力和经营绩效情况。
    第二十六条    薪酬与考核委员会的主要工作程序和内容：
    1、获取地区及行业内同等类型公司董事及高级管理人员薪酬相关信息；
    2、提出董事和高级管理人员考核方案；
    3、根据岗位和责任目标提出董事及高级管理人员薪酬建议；
    4、对不同类型股权激励方案提出权益成就条件等提出建议。

                          第五章 议事规则
    第二十七条    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十八条    各专门委员会于会议召开前三天书面形式通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；全体委
员过半数通过，方可作出会议决议。会议可以采取通讯方式召开。
    第二十九条    各专门委员会会议应当有书面形式记录，出席会议的委员应


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当在会议记录上签名；会议记录、通过的议案及表决结果由信息披露部门保存，
须至少保存十年。出席会议的委员须对会议所议事项负有有保密义务，不得擅自
披露有关信息，不得利用信息进行内幕交易。
    各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

                           第六章 附 则
    第三十条 本细则自董事会审议通过之日起实施。未尽事宜，按国家及部门
有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定执
行；本细则与现行及不时修订的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相
关规定或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所相关规定和公司章程的规定执行，及时进行修订，董事会审议通过后生效。
    第三十一条   本细则的修改与解释权归董事会。




                                           河北福成五丰食品股份有限公司

                                               二〇二三年十二月一日




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