贵州钢绳股份有限公司

        董事会薪酬与考核委员会实施细则
                      （2023 年 12 月）

                       第一章     总则
    第一条 为进一步建立健全贵州钢绳股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州钢绳股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州钢绳股份有限
公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会
秘书、财务负责人、总法律顾问及由经理提请董事会认定的其他


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高级管理人员。


                   第二章   人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立
董事应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。
    独立董事委员因不符合《独立董事工作制度》七条第一项或
者第二项规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委
员会中独立董事所占的比例不符合相关规定的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事委员在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职


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责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                       第三章 职责权限
       第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。


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       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                      第四章   决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；


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       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。


                      第五章   议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会根据需要提议召开，并于会议
召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时
会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


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    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本规则的规定。
    第二十一条 以现场方式召开的薪酬与考核委员会会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名（含电子签
名）；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第二十四条 公司应当保存上述会议资料至少十年。


                       第六章 附则
    第二十五条   本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董


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事会审议通过。
    第二十七条   本实施细则解释权归属公司董事会。




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