贵绳股份：贵州钢绳股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-12-19
贵州钢绳股份有限公司
（GUIZHOU WIRE ROPE CO.,LTD）
股票简称：贵绳股份
股票代码： 600992
2023年第一次临时股东大会会议资料
二 0 二三年十二月
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1.会议议程 2
2.会议须知 4
3.会议议案
（1）关于变更会计师事务所的议案 7
（2）关于修订《公司章程》的议案 11
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案 15
（4）关于修订《独立董事工作制度》的议案 16
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式。
1.网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年12月25日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 2023 年 12 月 25 日的 9:15-15:00。
2.现场会议时间： 2023年12月25日上午10：30
二、 现场会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
三、 会议主持人：公司董事长 王小刚先生
四、 会议议程
1.宣布大会开始
2.宣布到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，
介绍到会人员
3.宣读公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知
4.议案审议
议案名称 报告人
（1）关于变更会计师事务所的议案 王小刚先生
2
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（2）关于修订《公司章程》的议案 王小刚先生
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案 王小刚先生
（4）关于修订《独立董事工作制度》的议案 王小刚先生
5.股东审议、股东发言、提问、答疑
6.选举监票人、计票人（二名股东代表、一名监事）
7.宣布对审议的议案进行表决
8.宣布表决结果、宣读大会决议
9.见证律师宣读律师见证意见
10.董事在股东大会决议、会议记录上签字
11.宣布会议结束
3
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的正常进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《贵州钢绳股份有限公司股东大会议事规则》及相应法律法规规定，特制
定本次股东大会会议须知如下：
一、 会议组织方式
1.本次股东大会由公司董事会依法召集。
2.本次会议出席人员：本公司股东或股东委托的授权代理人；本公司
董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《贵州钢绳股份有限公司公司章程》所
规定的股东大会的职权。
二、 会议表决方式
1.出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股
份的数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股
份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一
股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次股东大会审议四项议案，其中关于修订《公司章程》的议案为
特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过方为有效；其他议案为普通决议事项，应当由出席
大会的股东或股东委托代理人所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
4.本次会议采用记名投票表决方式，股东或股东委托代理人在审议各
项议案后，现场表决在表决票中每项议案“表决”栏内的“同意”、“反对”、“弃
权”三项里任选一项，并以打上“√”表示，未填、错填或未进行投票表决，
则视为该股东或其委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作“弃权”处理。
5. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
6、会议主持人宣读表决结果及议案是否通过。
三、 有关要求及注意事项
1.出席会议人应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2.股东或股东委托代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，如有质询、意见或建议，请于会前填写“股东发言登记表”，
送交证券部登记，并按登记的编号依次进行发言。
3.股东发言人由大会主持人指名后依次进行发言。每一位股东或股东
委托代理人发言次数不得超过两次。第一次发言的时间原则上不得超过十
分钟，第二次不得超过五分钟。未经大会主持人同意，每一位股东不得多
次发言或延长发言时间。临时需要发言的股东或股东委托代理人，经主持
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人同意后可进行提问。发言时应先报告所持的股份数额。
4.股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表
决权。
5.公司董事、监事及高级管理人员应当认真负责并有针对性地集中回
答股东或股东委托代理人提出的问题，回答问题总时间宜在20分钟以内。
6.本次大会由贵州佳信律师事务所律师见证。
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东大会会议议案之一
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财会〔2023〕
4 号），采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。2023 年度审计费用 84.50 万元，其中财务报表审计费用
54.50 万元，较上一期审计费用增加 9%；内部控制审计 30 万元，与上一期
审计费用相比无变化。
公司己就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）进行了充分沟通，致同所对本次变
更事项无异议。变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任
会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
公司原审计机构致同所在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，
勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。公司董事会对致同
所团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。
一、拟聘会计师事务所基本概况
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
组织形式：特殊普通合伙企业。
成立日期：2013 年 11 月 06 日。
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
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首席合伙人：石文先。
人员信息：截至 2022 年末，中审众环合伙人数量为 203 人，注册会
计师数量为 1,265 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 720
人。
业务信息：中审众环 2022 年经审计总收入为 213,165.06 万元，其中
审计业务收入为 181,343.80 万元,证券业务收入 57,267.54 万元。截至 2022
年末，中审众环为上市公司提供年报审计服务共 195 家，审计收费共计
24,541.58 万元。主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和
信息技术服务业、农、林、木、渔业、建筑业。本公司同行业上市公司审
计客户 101 家。
二、变更会计师事务所履行的程序说明
（一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解
和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能
够满足公司审计工作要求。
综合公司业务发展及审计工作需求等实际情况，根据《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司采用公开
招标方式选聘会计师事务所，我们对公开招标的选聘文件、确定评价要素
和具体评分标准等进行认真审查并对选聘过程进行监督，遴选程序公开透
明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司变更会计师
事务所，拟聘任中审众环为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构，并提交公司董事会审议。
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（二）独立董事事前认可及独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、
股东利益的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资
质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年
度财务审计和内部控制审计工作的需要，同意聘任中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事意见
我们就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层认真了解了具
体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为公
司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》的有关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合
相关要求，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的需求；
公司本次拟变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
我们一致同意聘请中审众环为公司 2023 年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第八届董事会第八次会议，以九票同意，
零票反对，零票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同
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意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议和表决情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第八届监事会第八次会议，以五票同意，
零票反对，零票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有
关法律、法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公
司章程》的规定，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2023-038
号《贵州钢绳股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
现提请股东大会审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
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东大会会议议案之二
贵州钢绳股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为保护中小投资者合法权益，进一步完善公司治理，公司根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》的要求，结合公司的实际情况，
对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修改条款
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
1 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的副经理、财务负责人、总法律
责人。 顾问、董事会秘书。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
2 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理
定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
公司党委的意见。 司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 程、董事会授权和专门委员会实施细则履行
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 职责，提案应当提交董事会审议决定。董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会负责制定专门委员会实施细则，明确专门
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 规则、档案保存等相关事项。
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士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 专门委员会成员均由 5 名董事组成，其
规范专门委员会的运作。 中：
1.审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集。审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
2.提名委员会成员中独立董事应当过半
数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
3.薪酬与考核委员会中独立董事过半数
并担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
4. 战略委员会成员中独立董事应当过半
数，并由公司董事长担任主任委员（召集人）。
战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董
3 董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理不超过 5 名，由董事会聘 公司设副经理不超过 5 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司经理、副经理、财务负责人、总法
会秘书为公司高级管理人员。 律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百二十八条 经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
经理、财务负责人； 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员；
第一百五十三条 公司党委发挥领导作 第一百五十三条 公司党委发挥领导作
4 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理
层作出决定。主要职责是： 层作出决定。党委研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，主要职责是：
第二百零三条 本章程附件包括股东大 第二百零三条 本章程附件包括股东大
5 会议事规则、董事会工作规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 规则。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股
东大会会议议案之三
贵州钢绳股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 7 月 28 日经中国证券监督
管理委员会第 5 次委务会议审议通过，自 2023 年 9 月 4 日起施行。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》对公司《董事会议事规则》
进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《贵州钢绳股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股
东大会会议议案之四
贵州钢绳股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 7 月 28 日经中国证券监督
管理委员会第 5 次委务会议审议通过，自 2023 年 9 月 4 日起施行。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》对公司《独立董事工作制度》
进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《贵州钢绳股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
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