金陵饭店股份有限公司
            董事会审计委员会议事规则
                             第一章 总 则
    第一条 为规范金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机
制，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 审计委员会是董事会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
    第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督和评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                              第二章 人员组成
    第五条 审计委员会由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 3 名，独立董事中至少应当包括一名会计专业人士。
    第六条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，
并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，由
董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。
   审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行审计委员会主任委
员职责。




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   公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
五条至第七条的规定补足委员人数。
    第九条 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或
者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占
的比例不符合《公司章程》或者本规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的委员。

                           第三章 职责权限
    第十一条 审计委员会的主要职责如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响；
    2、审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
    （二）监督及评估内部审计工作
    1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2、审阅公司年度内部审计工作计划；
    3、督促公司内部审计计划的实施；
    4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
    5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；

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    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况；
    （四）监督及评估公司的内部控制
    除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
    1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况；
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施；
    （五）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及董事会授
权的其他事项。
      审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
    第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；




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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。
    第十四条   审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报
告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控
制审计报告。
    第十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书列席委员会会议。
    第十六条 董事会办公室负责会议通知等会务工作。 公司有关职能部门有责
任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。
    第十七条 上市公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；




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    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
                             第四章 议事规则
    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
    第二十条 有下列情形之一的，审计委员会主任可以召集临时会议：
    （一）审计委员会主任认为必要时；
    （二）1/2 以上委员联名提议时。
    第二十一条 董事会办公室应于审计委员会会议召开 3 日以前通知全体委员，
但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会
议上作出说明。
    第二十二条 会议通知应当包括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议
资料。
    第二十三条 审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十四条 审计委员会委员应当亲自参加审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
当委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书不应迟于会议表决前提交给会议
主。




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    第二十五条 审计部门负责人可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要
时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员没有表决权。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
    第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开,或者以现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    审计委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。
    审计委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对
会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。
    审计委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议案
内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非委员在决议上另有记载，委员在决
议上签名即视为表决同意。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委
员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者委员事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
    第二十七条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应
依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董
事会提交的会议记录中载明。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条 当审计委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员
应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
                        第五章 会议决议与会议记录


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    第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签名后生效。
    第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
  （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
    第三十二条 出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的所有人员均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
    第三十三条 审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意
见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
                                第六章 附则
    第三十四条   本议事规则所称“以上”含本数。
    第三十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，自本议事规则生效
之日起，原《金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。
    第三十六条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
    第三十七条 本议事规则的由公司董事会负责修订与解释。




                                                  金陵饭店股份有限公司
                                                           2023 年 12 月




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