金陵饭店股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本议事细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责。
    第三条 本规则所称被考核人员是指纳入公司考核范围的董事及高级管理人
员。薪酬包括但不限于薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。

                            第二章 人员组成
    第四条     薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中应至少包括 3
名独立董事。
    薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，
并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董
事委员中选举产生，负责主持委员会工作。
    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬
与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代
为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。


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    第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作，公司人力资源部协助董事会办公室准备相关材料并做好
相关工作。

                            第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
    （一）根据被考核人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或
方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司被考核人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》以及董事会授权的其他
事项。
    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案；董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关
材料（包括但不限于）：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司被考核人员的分管工作范围及主要职责情况；


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    （三）被考核人员的绩效考评所涉及指标的完成情况；
    （四）提供按公司薪酬分配方案测算的薪酬数据。
    第十二条 薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开薪酬与考核委员会会
议、出具书面审核意见等。
    第十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书列席委员会会议。
    第十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的
相关工作。
    第十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司有关职能部门
有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。

                             第四章议事规则
    第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，董事会办公室应当
负责将会议通知于会议召开前 3 日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达
各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁
免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应当包括会议举行
的方式、时间、地点和议题及会议资料。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方
式同时进行的方式召开。
    薪酬与考核委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表
决。


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    薪酬与考核委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上
不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。
    薪酬与考核委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议
的议案内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非委员在决议上另有记载，委
员在决议上签名即视为表决同意。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委
员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者委员事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，董事会秘
书、董事会办公室以及人力资源部等工作支持部门负责人可列席会议，但非薪酬
与考核委员会委员没有表决权。委员如有意见不一致的，其应当在向董事会提交
的会议记录中载明。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或
工作支持部门负责人汇报。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员没有表决权。如有必要，可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

                       第五章 会议决议与会议纪录
    第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成薪酬与考核委员
会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签名后生效。
    第二十六条 薪酬与考核委员会议应当制作会议记录。会议记录应包括以下
内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；


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    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （六）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
    出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。
    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、决议、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度
保存。

                            第六章 附 则
    第二十八条   本议事规则所称“以上”含本数。
    第二十九条 本议事规则由董事会拟定并审议通过之日生效并施行。原《金
陵饭店股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
    第三十条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
    第三十一条 本议事规则由公司董事会负责修订与解释。



                                                  金陵饭店股份有限公司
                                                          2023 年 12 月




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