金陵饭店股份有限公司
               独立董事专门会议工作规则

                              第一章 总则

     第一条   为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件
以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
     第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
     第三条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                           第二章 职责权限

     第四条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第五条   独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


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    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                       第三章 会议的召集和通知

    第七条     公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议
召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，
可免除前述通知期限要求。
    第八条     公司董事会办公室负责为独立董事专门会议工作所需资料进行全
面准备，包括但不限于公司以下方面的资料：
    （一）相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）重大投资合同；
    （四）重大关联交易协议；
    （五）重大承诺文稿；
    （六）其他必要资料。
    第九条     独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
    第十条     公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室等专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十一条     如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关
人员可以受邀列席专门会议。




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                     第四章 会议召开与议事规则

    第十二条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第十三条   独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者传真、
电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方
式召开。
    独立董事专门会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。
    独立董事专门会议采用电话、视频会议方式召开的，独立董事在该等会议上
不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。
    独立董事专门会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议
案内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非独立董事在决议上另有记载，独
立董事在决议上签名即视为表决同意。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见
的独立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者独立董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。
    第十四条   独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十五条   独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、
弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十六条   独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

                     第五章 会议决议与会议记录

    第十七条   每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成独立董事专门会
议决议。独立董事专门会议决议经出席会议的独立董事签名后生效。


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       第十八条     独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应包括以下内
容：
       （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
       （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
       （三）会议议程；
       （四）独立董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （六）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
    出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，出席会议的独立董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事专门会议记录应当至少
保存十年。
       第十九条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                                 第六章 附 则

       第二十条     本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
       第二十一条     本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
       第二十二条     本规则由公司董事会负责修订与解释。


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