证券代码：601106       证券简称：中国一重          公告编号：2023—022




中国第一重型机械股份公司关于与中国一重
集团有限公司共同增资构成关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     ●中国第一重型机械股份公司拟与公司控股股东中国一
重集团有限公司对一重集团财务有限公司分别以现金，按照
持股比例同比例增资，其中，中国一重出资20,000万元，一
重集团出资30,000万元。
     ●本次交易构成关联交易。
     ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     ●截至 2023 年 7 月 31 日，过去 12 个月内公司发生的关
联交易累计 7 项，合计金额 355,047.76 万元，占公司最近一
次经审计净资产 29.92%。除此之外，过去 12 个月公司未与
其他关联人发生过关联交易。以上关联交易已按照《上海证
券交易所股票上市规则》规定，及时披露并提交股东大会审
议，因此本次关联交易不再纳入对应的累计计算范围。同时，
本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在增资公司的股权比例，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定，不需提交股东大会审议。


     中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）
                                  1
拟与公司控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集
团）对共同投资设立的一重集团财务有限公司（以下简称财
务公司）进行增资，根据中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，公司与关联方共同增资构成关联交易。
    一、关联交易概述
    2019年8月21日，中国一重董事会审议通过了中国一重与
一 重集 团共同投 资设 立财务公 司事 项，该公 司注 册资本
50,000万元，其中中国一重出资20,000万元，一重集团出资
30,000万元。目前，中国一重和一重集团拟按照持股比例同
比例增资，其中，中国一重出资20,000万元，一重集团出资
30,000万元。
    本次交易构成了上市公司的关联交易。截至2023年7月31
日，过去12个月内公司发生的关联交易包括：一是向一重集
团支付房屋租金81.36万元。二是与一重集团控股子公司一重
集团融创科技发展有限公司支付房屋租金143.34万元。三是
与一重集团控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生日
常关联交易，关联交易金额为20,034.16万元。四是在一重集
团控股子公司一重集团财务有限公司发生的银行存款，关联
交易金额为128,813.32万元。五是一重集团控股子公司一重
集团财务有限公司给公司各级子公司授信构成的关联交易，
关联交易金额为204,724.7万元。六是与一重集团控股子公司
一重集团（黑龙江）农业机械发展有限公司发生的日常关联
交易643.72万元。七是向一重集团出售部分资产607.16万元。
合计关联交易金额355,047.76万元，占公司最近一次经审计
净资产29.92%。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人
发生过关联交易。

                           2
    以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》
规定，及时披露并提交股东大会审议，因此本次关联交易不
再纳入对应的累计计算范围。同时，本次关联交易所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在增资公
司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    二、关联方及关联关系介绍
    （一）关联方基本情况
    1.中国一重集团有限公司
    企业性质：国有独资
    法定代表人：刘明忠
    注册资本：500,000 万元人民币
    主要股东：国务院国资委
    历史沿革：中国一重筹建于 1953 年，是毛主席提议建设，
周总理誉为“国宝”的 156 项国家重点工程项目之一，是中
央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企
业，是国家创新型试点企业、国家高新技术企业，拥有国家
级企业技术中心、重型技术装备国家工程研究中心、国家能
源重大装备材料研发中心。主要为钢铁、有色、电力、能源、
汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供
重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国
际贸易。主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专
项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。
具备核岛一回路核电设备全覆盖制造能力，是中国核岛装备
的领导者、国际先进的核岛设备供应商和服务商，是当今世
界炼油用加氢反应器的最大供货商、冶金企业全流程设备供
应商。70 年来，为国民经济建设提供机械产品 500 多万吨，
                           3
开发研制新产品 421 项，填补国内工业产品技术空白 475 项，
创造了数百项“第一”，带动了我国重型机械制造水平的整体
提升，有力地支撑了国民经济和国防建设。目前，中国一重
正加快推动转型升级，高质量发展装备制造及服务、新材料、
军民融合产业，高质量发展“一带一路”、地企融合等新业务，
努力打造成为产业结构合理、质量效益领先，高端装备制造
核心突出，军民深度融合，地企协同发展，“一带一路”共享
的国际竞争力强的世界一流产业集团。
    经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军
工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨
询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气
等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设
计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水
淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的
技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；
现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、
产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、
汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开
发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相
关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机
床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械
行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品
的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
    住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西


                           4
        2022 年度主要财务数据：总资产 5,676,596.14 万元，净
资产 2,117,409.66 万元，营业收入 4,464,599.78 万元，净
利润 101,504.66 万元。
        （二）与上市公司的关联关系
        中国一重集团有限公司为中国一重控股股东，双方关系
符合《股票上市规则》6.3.3 所规定的关联方情形。
        （三）关联方履约能力分析
        上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况
分析，具备充分的履约能力。
        三、关联交易标的基本情况
        （一）交易标的
        交易标的名称：对一重集团财务有限公司增资
        交易标的类别：与关联人共同投资
        交易标的权属状况：产权清晰，无闲置转让情况，未涉
及司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
        经查询，一重集团财务有限公司不是失信被执行人。
        （二）关联交易价格确定方法
        中国一重、一重集团分别以现金对财务公司增资。
        四、关联交易协议的主要内容
        1.增资公司名称：一重集团财务有限公司
        2.出资方式：现金
        3.本次增资之前，股东持股情况如下：
                                         认缴出资额   实缴出资额   持股比例
 序号            股东名称
                                         （万元）     （万元）       （%）
  1         中国一重集团有限公司           30,000       30,000         60%
  2       中国第一重型机械股份公司         20,000       20,000         40%

        4.在增资完成后，各方的持股情况如下：


                                     5
                                         认缴出资金额   持股比例
 序号            股东名称
                                           （万元）       (%)
  1         中国一重集团有限公司             60,000       60%
  2       中国第一重型机械股份公司           40,000       40%

        5.出资时间：各股东在公司工商变更后之日起30日内完
成出资。
        五、关联交易目的和对上市公司的影响
        本次增资主要是为满足中国银保监会最新监管要求。
2022 年 10 月 13 日，中国银保监会修订了《企业集团财务公
司管理办法》（中国银保监会令 2022 年第 6 号，以下简称《办
法》）。《办法》第七条规定财务公司注册资本最低限额为 10
亿元人民币。2022 年 10 月 25 日，中国银保监会办公厅发布
《关于做好<企业集团财务公司管理办法>实施工作的通知》
（银保监办发〔2022〕95 号，以下简称《通知》）,《通知》
要求财务公司注册资本不符合《办法》第七条规定的，应当
自《办法》施行之日起一年内向监管机构提交补充资本的申
请（《办法》自 2022 年 11 月 13 日开始施行）。
        本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。
且有利于加强资金集中管理，提高资金使用效率，实现以融
促产、产融结合，通过金融业务推动主业转型升级，助推公
司实现高质量发展，并有利于保障公司全体股东利益，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
        六、关联交易履行的审议程序
        本次关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第
四届董事会第三十八次会议审议通过。公司 6 名董事中 4 名
董事投赞成票，2 名关联董事回避表决；公司共有 4 名独立董
事，全部投赞成票；独立董事就此项关联交易发表了独立意
见。过去 12 个月公司发生的关联交易已按照《上海证券交易

                                     6
所股票上市规则》规定，及时披露并提交股东大会审议，因
此本次关联交易不再纳入对应的累计计算范围。同时，本次
关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在增资公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定，不需提交股东大会审议。
    特此公告。



                    中国第一重型机械股份公司董事会
                             2023 年 8 月 22 日




                         7