中国第一重型机械股份公司
           董事会专门委员会工作规则

                     第一章       总   则


    第一条 为加强中国第一重型机械股份公司（以下简称中国
一重或公司）董事会建设，提高董事会工作质量和工作效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中国第一重型机械股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）《中国第一重型机械股份公司董事会议
事规则》及其他有关规定，中国一重董事会设立战略与投资委员
会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运
行）、提名委员会等专门委员会，并制定本工作规则。
    第二条 专门委员会是公司董事会设立的专门议事机构，直
接向董事会负责并报告工作。
    第三条 本规则适用于公司董事会专门委员会及本规则中涉
及的有关人员。


                    第二章    人员组成


    第四条 战略与投资委员会由三名至七名董事组成。设主任
一名，主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会由三名至四名董事组成，其中独
立董事占多数。设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由董

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事长提名，由董事会选举产生。
    第六条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）由三名
至四名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数。设主任一名，由具有会计专业背景的
独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。
    第七条 提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事
占多数。设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由董事长提
名，由董事会选举产生。
    第八条 专门委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其专门委员
会委员资格自动解除。
    第九条 专门委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职
应当向公司董事会提交书面辞职报告。
    第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对专门委员
会委员在任期内进行调整。
    第十一条 发生本规则第八条、第九条的情形，由董事会根
据第四条至第七条规定补足委员人数。


                  第三章   职责与权限


    第十二条 战略与投资委员会主要职责与权限：
    （一）研究公司战略规划、经营计划、投资计划；




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       （二）研究需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、
投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制
等方面事项；
       （三）就上述事项向董事会提出审议意见；
       （四）董事会要求履行的其他职权。
       董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
       第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
       第十四条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会一体运行）

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全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）对公司贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执
行董事会决议、相关授权对象决策、高级管理人员经营管理行为
等重点领域进行监督；
    （二）督促公司强化对审计、国资监管、专项督察检查等发
现的问题进行整改落实；
    （三）按规定组织开展投资项目后评价工作，必要时开展专
项督查；
    （四）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的
制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
    （五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （六）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （七）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    审计与风险委员会（监督委员会一体运行）每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。



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    第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。


                     第四章   议事规则


    第十六条 专门委员会会议召开频次应当满足专门委员会履
行各项职责的需要。
    第十七条 有以下情况之一时，应在七日内召开会议；
    （一）董事会认为必要时；
    （二）主任认为必要时；
    （三）两名以上委员提议时。
    第十八条 除特别紧急事项外，会议通知和所需文件、信息
及其他资料，应当在会议召开三日前送达全体委员。
    第十九条 每次会议应由三分之二以上的委员到会方可举
行，委员应当亲自出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其
他委员代为出席并行使表决权。委托人应当事先认真审阅议案材

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料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意
见、授权的期限等。
       第二十条 专门委员会会议实行集体审议、独立表决、个人
负责的决策制度，表决实行一人一票，委员可以表示同意、反对、
弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
会议议案需经有表决权的全体委员过半数以上同意。
       第二十一条 专门委员会可以邀请公司高级管理人员列席会
议，在必要的时候，也可以邀请有关专家、顾问列席会议，为其
决策提供专业意见。列席会议的人员可以提出建议，但没有表决
权。
       第二十二条 委员与表决事项所涉及的单位有关联关系的，
不得对该项议题行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。
存在关联关系的委员，不计入表决该议题所需出席的委员人数。
       第二十三条 专门委员会会议应以现场会议形式举行；当遇
到紧急事项且委员能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视
频会议、电话会议或者通讯表决的形式对议案进行表决。
       第二十四条 如有必要，经董事会同意，专门委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十五条 专门委员会委员无正当理由，连续两次未能亲
自出席会议的，视为其不能履行专门委员会委员职责，董事会可
调整专门委员会委员。
       第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



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                   第五章    议事程序


    第二十七条 会议由专门委员会主任主持，主任缺席时，可
委托由其他委员主持。
    第二十八条 董事会办公室负责专门委员会会议的前期准备
工作，负责与有关部门（包括议事过程中需聘请的外部专家或者
中介机构）的联络，组织公司职能部门、所投资公司为专门委员
会提供所需的有关材料。
    第二十九条 专门委员会会议就会议事项进行研究讨论，并
将研究讨论结果以书面形式向公司董事会报告。


                   第六章    会议文件


    第三十条 专门委员会召开会议后，形成专项意见的，由董
事会办公室制作会议文件。会议意见不一致的，会议文件中应如
实记载。会议文件应真实、准确、完整，经与会委员签署后提交
董事会。
    第三十一条 专门委员会会议应当由董事会办公室制作会议
记录。应包括下列事项：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名；
    （三）会议议题及议程；
    （四）委员发言要点及讨论意见；
    （五）会议其他相关内容；

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    （六）会议记录人姓名。
    第三十二条 专门委员会会议文件、会议记录、委托人的授
权委托书以及其他会议材料均为公司档案，由董事会办公室保
存，至少留存十年。


                     第七章       附   则


    第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《董事会议事规则》规定不一致的，以上述法律法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定为准。
    第三十五条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
    第三十六条 本规则由董事会负责解释。
    第三十七条 本规则经董事会审议通过之日起施行。




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